VIE架構為什么要注冊BVI公司、開曼公司呢？
近年來，在注冊離岸公司方面，由于國內企業直接赴海外上市不僅手續繁瑣，而且成本較高，這使得越來越多的企業因對境外市場投資的需要或繞開限制，從而規劃注冊了一系列的離岸公司。
當然，也有不少客戶本身對于離岸公司如何在境外上市的過程并不了解，特別是經常涉及到的VIE架構。所以，這里我們來對VIE架構進行一下簡單的介紹吧：?
VIE（Variable Interest Entity），即為可變利益實體，又稱“協議控制”。它是指外國投資者，通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯網企業為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。除了互聯網企業之外，這一結構也被應用到許多非互聯網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯網企業為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。
除了互聯網企業之外，這一結構也被應用到許多非互聯網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業。
VIE架構給中國企業帶來的變化：
以前，在國內上市無望預期下，尤其是互聯網企業紛紛奔向海外資本市場，有接近半數赴美上市的中資公司都存在VIE架構。由于VIE架構的誕生，使得大量國際資本投資中國創新產業、互聯網、清潔技術、生物醫藥、教育培訓等創新產業里的海外上市公司，都是VIE架構的受益者。
而VIE架構給中國企業帶來的變化可以綜合為以下兩點：
（1）相比于海外直接IPO的高財務門檻，VIE 架構不僅繞開了產業投資限制，而且還加速了中國企業在海外上市的進度。
（2）在上市當年，無任何一家企業可以滿足海外直接上市“四五六”條款，而通過VIE 架構（主體），這些企業便可以提前與資本市場對接的時間。
搭建VIE 架構：
（1）國內創始人股東設立離岸公司，例如BVI公司。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司， 這樣做的目的是為了在將來取得的收益可以更好的做稅務安排、進行股權轉讓時，也更加靈活。
（2）設立開曼公司作為上市主體，開曼公司可以免稅，且具有英美法系優勢。
（3）再用開曼公司設立香港子公司，由于香港與大陸之間有簽訂避免雙重課稅協定，因此香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
（4）香港公司設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協議主體。
（5）境內外資公司與內資公司簽訂協議，這些協議主要包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》、《獨家咨詢和服務協議》、《借款協議》《委托管理協議》、《股東委托投票代理協議》、《獨家選擇權協議》等。
注：控制協議一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業務牌照持有者）。
其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼、香港殼公司等多種、甚至并存的多重模式來保證VIE架構的穩定性。
中國企業海外上市的基本模式：
在海外上市，是許多中國企業上市的首選，這些年隨著中小板和創業板的出臺，國內上市逐漸占據上風。例如互聯網、科技、媒體、通信，包括信息技術等產業，以及服務類企業仍主要倚重海外的資本市場。
自20 世紀80年代起，有企業成功在香港間接上市，從而開啟了中國企業海外上市的序幕之后，赴海外上市的中國企業便絡繹不絕。經過多年實踐，直接IPO和紅籌上市是兩種最基本上市路徑。
（1）境內企業海外直接上市
直接以國內公司的名義，向國外證券主管部門申請發行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。直接上市方式相對簡單，其優點主要有：
◆ 可以直接進入外國資本市場。
◆ 節省信息傳遞成本。
◆ 企業可以獲得大量的外匯資金和較高的國際知名度。
這一模式主要適用于大型國有企業，例如早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯通、中國移動，還有四大國有商業銀行等都是采用這種模式。
2）境內企業海外間接上市（紅籌上市）
間接上市又稱為紅籌上市，包括造殼上市和買殼上市。
◆ 造殼上市：是指境內公司將境內資產，以換股等形式轉移至在境外注冊的公司。通過境外公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的公司名義上市。造殼上市的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現，即“海外曲線IPO”。
◆ 買殼上市：也稱反向并購（Reverse Meger），是指非上市公司以現金或交換股票的手段，收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權，然后通過注入母公司資產的方式，實現母公司海外間接上市的目的。
當然，也有不少客戶本身對于離岸公司如何在境外上市的過程并不了解，特別是經常涉及到的VIE架構。所以，這里我們來對VIE架構進行一下簡單的介紹吧：?
VIE（Variable Interest Entity），即為可變利益實體，又稱“協議控制”。它是指外國投資者，通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯網企業為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。除了互聯網企業之外，這一結構也被應用到許多非互聯網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯網企業為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。
除了互聯網企業之外，這一結構也被應用到許多非互聯網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業。
VIE架構給中國企業帶來的變化：
以前，在國內上市無望預期下，尤其是互聯網企業紛紛奔向海外資本市場，有接近半數赴美上市的中資公司都存在VIE架構。由于VIE架構的誕生，使得大量國際資本投資中國創新產業、互聯網、清潔技術、生物醫藥、教育培訓等創新產業里的海外上市公司，都是VIE架構的受益者。
而VIE架構給中國企業帶來的變化可以綜合為以下兩點：
（1）相比于海外直接IPO的高財務門檻，VIE 架構不僅繞開了產業投資限制，而且還加速了中國企業在海外上市的進度。
（2）在上市當年，無任何一家企業可以滿足海外直接上市“四五六”條款，而通過VIE 架構（主體），這些企業便可以提前與資本市場對接的時間。
搭建VIE 架構：
（1）國內創始人股東設立離岸公司，例如BVI公司。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司， 這樣做的目的是為了在將來取得的收益可以更好的做稅務安排、進行股權轉讓時，也更加靈活。
（2）設立開曼公司作為上市主體，開曼公司可以免稅，且具有英美法系優勢。
（3）再用開曼公司設立香港子公司，由于香港與大陸之間有簽訂避免雙重課稅協定，因此香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
（4）香港公司設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協議主體。
（5）境內外資公司與內資公司簽訂協議，這些協議主要包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》、《獨家咨詢和服務協議》、《借款協議》《委托管理協議》、《股東委托投票代理協議》、《獨家選擇權協議》等。
注：控制協議一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業務牌照持有者）。
其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼、香港殼公司等多種、甚至并存的多重模式來保證VIE架構的穩定性。
中國企業海外上市的基本模式：
在海外上市，是許多中國企業上市的首選，這些年隨著中小板和創業板的出臺，國內上市逐漸占據上風。例如互聯網、科技、媒體、通信，包括信息技術等產業，以及服務類企業仍主要倚重海外的資本市場。
自20 世紀80年代起，有企業成功在香港間接上市，從而開啟了中國企業海外上市的序幕之后，赴海外上市的中國企業便絡繹不絕。經過多年實踐，直接IPO和紅籌上市是兩種最基本上市路徑。
（1）境內企業海外直接上市
直接以國內公司的名義，向國外證券主管部門申請發行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。直接上市方式相對簡單，其優點主要有：
◆ 可以直接進入外國資本市場。
◆ 節省信息傳遞成本。
◆ 企業可以獲得大量的外匯資金和較高的國際知名度。
這一模式主要適用于大型國有企業，例如早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯通、中國移動，還有四大國有商業銀行等都是采用這種模式。
2）境內企業海外間接上市（紅籌上市）
間接上市又稱為紅籌上市，包括造殼上市和買殼上市。
◆ 造殼上市：是指境內公司將境內資產，以換股等形式轉移至在境外注冊的公司。通過境外公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的公司名義上市。造殼上市的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現，即“海外曲線IPO”。
◆ 買殼上市：也稱反向并購（Reverse Meger），是指非上市公司以現金或交換股票的手段，收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權，然后通過注入母公司資產的方式，實現母公司海外間接上市的目的。
