自2013年1月實施內幕消息披露制度以來，香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）會定期審查公司公告，特別是盈利預告、盈利預警等內幕消息公告。

多年來，證監會已向市場失當行為審裁處（審裁處）針對上市公司違反內幕消息披露制度項下的義務提起多項研訊程序。2016年11月，在G有限公司（G公司，自2017年6月13日被除牌，之前于香港聯合交易所有限公司創業板上市）一案中，審裁處首次認定違反上市公司披露義務。在該案中，G公司前主席及首席執行官沒有在合理可行的情況下盡快披露關于G公司的附屬公司兼主要債權人對G公司提出的申請及有關法庭傳票的內幕消息[1]。

本文將討論最近發生的一個案件，在該案中，證監會在審裁處針對某上市公司就其未及時披露股價敏感內幕消息提起研訊程序。

上市公司需確保遵守香港《證券及期貨條例》（第571章）（證券及期貨條例）第XIVA部中的規定，以及上市規則中有關一般披露義務的規定[2]。這包括在合理可行的情況下盡快披露其所知的內幕消息。

甲公司

證監會于2018年11月29日宣布，已就甲公司， 一間于香港聯合交易所有限公司主板上市的公司，早在2015年未在合理可行的情況下盡快披露股價敏感資料而在審裁處對其提起研訊程序[3]。

在涉嫌違反法定公司披露要求期間，甲公司采用另一個名字。

證監會同時還在審裁處對甲公司董事會主席、首席執行官兼執行董事（該執行董事）提起研訊程序，指控其罔顧后果或疏忽行為導致甲公司被指控違反法定公司披露制度的規定。

2015年7月23日，甲公司發出盈利預警公告，稱截至2015年6月30日止六個月，甲公司集團的收入及利潤與2014年同期相比預計將分別下跌約11%及36%。在公布盈利預警后，2015年7月24日甲公司股票的收盤價為16.94港元，與前日收盤價相比下跌21.6%。

證監會發現，在2015年6月中旬，2015年前五個月的綜合管理賬目編制完成，其顯示與2014年同期相比，收入及凈利潤分別大幅下跌13.7%及28.9%。2015年6月23日或前后，甲公司及該執行董事知悉這一財務惡化消息。但直至2015年7月23日，在甲公司和該執行董事得知財務惡化消息長達一個月后，甲公司才在發布盈利警告時公開披露這一消息。

證監會認為，有關財務惡化的消息是關于甲公司的特定信息，構成股價敏感信息，而且在重要時間不為公眾所知。如果投資公眾了解這一信息，則可能會對甲公司的股價造成重大影響。

證監會在2018年對

未及時披露內幕消息提起的

其他市場失當行為研訊程序

甲公司是證監會于2018年迄今就未及時披露內幕消息提起的三項市場失當行為研訊程序之一。

2018年5月，證監會就M控股國際有限公司（M控股）及其董事未及時披露內幕消息在審裁處對其提起研訊程序[4]。該案中未及時披露的內幕消息與2013年O集團潛在收購M控股股份相關。直至達成初步協議達五個月后M控股才作出披露。

2018年4月，證監會就F實業控股有限公司（F公司）及其高級管理人員未及時披露內幕消息在審裁處對其提起研訊程序[5]。該案中未及時披露的內幕消息與2014年停止為公司最大客戶之一生產耳機相關。直至高級管理層知悉停產達七個星期后F公司才作出披露。

監督上市公司的企業行為，

包括內幕消息公告

為維護投資者利益，監督上市公司的企業行為將是證監會未來繼續開展的重要監管活動之一。自2013年1月實施內幕消息披露制度以來，證監會定期審查公司公告，包括內幕消息公告。近年來，證監會已發布多項報告，闡述上市公司披露內幕消息的最新趨勢及證監會關注的事項[6]。在審裁處對甲公司提起的研訊程序反映了證監會在這方面的持續努力。

及時披露內幕消息

上市公司需確保遵守《證券及期貨條例》第XIVA部中的規定以及上市規則中有關一般披露義務的規定[7]。

證監會經常提醒上市公司，及時且不具誤導性地披露內幕消息是市場有序運作的核心，是維護公平和信息透明的市場的基礎。公司在發布公告時應謹記公告的目的是幫助投資者了解公司的實際情況。證監會鼓勵上市公司發布內容清晰簡明的信息公告。

證監會于2012年6月發表了《內幕消息披露指引》[8]，并在2014年12月發布了內幕消息披露常見問題 [9] ，以協助上市公司遵守《證券及期貨條例》第XIVA部中有關披露內幕消息的義務。

[1] 見證監會企業規管通信2016年12月第4期 “市場失當行為審裁處就G公司案作出的裁定及執法工作”。
[2] 香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條，及香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則第17.10條。
[3] 2018年11月16日證監會在審裁處對甲公司提起研訊程序的通知。
[4] 證監會就M控股國際有限公司及其董事未及時披露內幕消息在審裁處展開研訊程序，2018年5月 15日。
[5] 證監會在審裁處對F公司及其高層人員展開研訊程序指其未及時披露內幕消息，2018年4月10日。
[6] 見證監會企業規管通信2016年12月第4期 “披露更具質素 – 百分比的使用”“披露內幕消息的趨勢”以及“市場失當行為審裁處就G公司案作出的裁定及執法工作”，以及證監會企業規管通信2014年7月第1期“披露的重要性”。
[7] 香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條，及香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則第17.10條。
[8] 證監會， 《內幕消息披露指引》，2012年6月。《指引》提供舉例說明，并討論了與規定的適用及操作相關的特定情形相關問題。《指引》不具有法律效力。
[9]證監會，內幕消息披露常見問題，2014年12月 8日。

本文作者:陳博志
johnbaptist.chan@hk.kwm.com

陳律師專注于公司融資、資本市場和企業并購等方面的法律服務。他擁有超過十二年的香港執業經驗。他的客戶包括香港、中國和跨國公司以及領先的投資銀行和金融機構。陳律師是一名專門處理股票資本市場交易的法律顧問，并成功完成了超過30個首次公開發行和二級市場發行項目，總金額超過250億美元，當中包括了華泰證券、交通銀行、海通證券和中國輝山乳業等標志性的首次公開發行項目。這些交易當中，許多均在多個獎項中獲得“全年最佳交易”獎項。