當事人：立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所），住所：上海市黃埔區。
高敏，女，1975年3月出生，住址：廣東省深圳市，廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱超華科技）2014年度審計報告的簽字注冊會計師。
康躍華，男，1957年11月出生，住址：廣東省深圳市，超華科技2014年度審計報告的簽字注冊會計師。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對立信所審計執業違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的請求，我局舉行了聽證，聽取其陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明，立信所存在以下違法事實：

立信所為超華科技2014年年度財務報告的審計機構。因超華科技的全資孫公司惠州合正電子科技有限公司（以下簡稱惠州合正）虛假確認2014年對常州市鑫之達電子有限公司（以下簡稱常州鑫之達）廢料銷售收入2,770,505.13元，造成超華科技2014年年度利潤總額、合并凈利潤均相應虛增，虛增利潤總額占超華科技當期利潤總額的28.01%、虛增凈利潤占超華科技當期合并凈利潤的23.71%。超華科技上述財務舞弊行為導致其2014年年度報告存在虛假記載。立信所在超華科技2014年年報審計過程中未勤勉盡責，沒有按照審計準則的規定進行審計，未能發現超華科技上述財務舞弊行為，出具的審計報告存在虛假記載。

具體情況如下：

一、風險評估程序不充分

立信所針對超華科技營業收入執行了風險識別與評估程序，但審計程序只涵蓋了主營業務收入，未覆蓋其他業務收入。超華科技主營業務模式與其他業務模式存在明顯區別，同時，立信所在審計過程中關注到，超華科技“本年其他業務收入有5000多萬，成本300多萬，若無其他業務收入，公司本年的利潤為0”這一重要情況，但立信所并未對超華科技其他業務收入補充執行風險識別與評估審計程序，相關行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第二十八條、第二十九條的規定。

二、風險應對措施執行不到位

（一）未對其他業務收入執行控制測試程序。立信所對超華科技營業收入項目的風險評估結果為“僅通過實質性程序無法應對的重大錯報風險”，該風險評估結果適用于其他業務收入。在識別和評估由于舞弊導致的重大錯報風險方面，立信所評估的結果為財務報表層次舞弊風險為“是否存在虛增利潤的情況”，認定層次則包括“收入的真實性及應收賬款真實性”。但立信所實際執行應對措施時，對其他業務收入僅執行了實質性程序，未執行了解內部控制和控制測試程序，且有關惠州合正其他業務收入《進一步審計程序表》表中，“根據評估的舞弊風險等因素增加的審計程序”記載為不適用。立信所的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第三十一條、第四十九條，《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第八條的規定。

（二）對其他業務收入執行實質性程序時，未保持應有的職業懷疑，未充分關注廢料收入確認的異常情況。立信所對惠州合正其他業務收入執行實質性程序時，計劃檢查原始憑證等相關資料，分析交易實質，確定其是否符合收入確認的條件，并檢查會計處理是否正確。實際執行時，立信所獲取了惠州合正銷售廢料業務的購銷合同、出貨單、過磅單、放行條、銀行轉賬回執等原始憑證，對管理人員和客戶進行了訪談，并實施了函證。但立信所審計過程中，對獲取的多份明顯異常、相互矛盾的審計證據未保持應有的職業懷疑，未獲取進一步的審計證據消除疑慮，在審計證據不夠充分、適當的情況下，發表了“未見異常，可以確認”的審計結論，不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第二十七條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十五條的規定。具體異常現象有：
1.出貨單和過磅單異常。惠州合正向常州鑫之達銷售廢料的出貨單上客戶簽章處僅簽署“周”字，無法確認簽收人與常州鑫之達的關系。出貨單數量為337,634公斤，與過磅單總額一致，過磅單除一張17,634公斤外，其余16張均分為20,000公斤一張，所有過磅單沒有客戶名稱、過磅員、序號、時間、車號等信息，無人簽名，地磅室留存聯、會計部聯和客戶留存聯均予保留。出貨單的日期早于過磅單的日期。
2.購銷合同、出貨單與《其他業務收入與合同核對》表、詢證函存在差異。惠州合正與常州鑫之達購銷合同上約定的PP邊角料單價為18元、出貨單數量337,634公斤，相應合同金額應為6,077,412元，但立信所《其他業務收入與合同核對》表上記載的銷售數量為331,192公斤，合同金額為5,961,456元，《往來賬項詢證函》上確認的應收賬款同樣為5,961,456元。
3.銷售價格、成本異常。惠州合正在同一時期向不同客戶銷售相同廢料，銷售價格存在明顯差別，向常州鑫之達的銷售單價為18元、向惠州大亞灣億利環保科技有限公司的銷售單價為10.8元。惠州合正的銷售廢料成本為零。
4.訪談內容與其他審計證據不一致。2015年4月1日，立信所審計人員前往常州鑫之達函證，并于同日對其法定代表人萬某興進行訪談。萬某興在訪談中表示“15年四月份有回過兩次款，大概50多萬”。而常州鑫之達實際付款給惠州合正50.5萬元的時間是在2015年4月10日之后，晚于訪談時間。此外，管理人員梁某玲在訪談中表示，惠州合正的廢料銷售基本沒有簽訂購銷合同，但從審計底稿看，惠州合正與所有廢料銷售客戶均簽訂了購銷合同。

三、出具標準無保留意見的審計報告

2015年4月28日，立信所出具信會師報字[2015]第310411號《廣東超華科技股份有限公司審計報告及財務報表》，審計意見認為超華科技財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了超華科技公司2014年12月31日的合并及公司財務狀況以及2014年度的合并及公司經營成果和現金流量。簽字注冊會計師為高敏、康躍華。超華科技2014年年報審計項目的費用總額為75萬元，立信所已收取。
上述違法事實，有超華科技行政處罰決定書、立信所出具的審計報告、審計工作底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

立信所在為超華科技2014年年度財務報告提供審計服務過程中未勤勉盡責，風險評估程序不充分，風險應對失當，出具的超華科技2014年年度審計報告存在虛假記載，發表了不恰當的審計意見，違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述情形。對上述違法行為直接負責的主管人員為注冊會計師高敏、康躍華。

當事人立信所、高敏、康躍華及其代理人在聽證中提出：第一，本案已過法定追訴時效；第二，立信所無法僅憑廣東證監局對超華科技的《行政處罰決定書》判斷審計報告是否存在虛假；第三，立信所已經履行了勤勉盡責的義務，且虛假收入對超華科技當期營業收入的影響輕微，未對投資者判斷造成重大影響，不應對立信所進行處罰；第四，立信所分析了其他業務收入，并指出其重要性，執行了風險識別和評估程序；第五，廣東證監局既然認定立信所風險識別與評估程序未覆蓋其他業務收入，則營業收入項目的風險評估結果也不能適用于其他業務收入，立信所對其他業務收入風險評估結果為“需要特別關注其他業務收入的真實性和完整性，對此部分收入需要獲得較充分的審計證據”；第六，立信所執行了了解惠州合正內部控制的程序，惠州合正對廢料銷售收入未建立成文正規的內部控制，無需執行內部控制測試程序；第七，惠州合正廢料銷售出貨單、過磅單、價格、成本、購銷合同等不存在異常，有的屬于單據的填寫和傳遞不規范的問題。

經復核，我局認為，當事人的申辯意見不能成立，具體如下：

第一，《行政處罰法》第二十九條第一款規定，“違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。法律另有規定的除外”。我局發現立信所違法行為的線索，可以認定為違法行為已被發現。立信所簽署涉案審計報告的時間為2015年4月28日，我局于2016年3月18日發現超華科技在2014年年報中存在涉嫌虛增廢料銷售收入的線索，之后開展核查工作。立信所對超華科技2014年財務報表發表了標準無保留的意見，超華科技對立信所審計后的報表進行披露。2017年2月17日，我局約談簽字注冊會計師高敏、康躍華，了解相關情況。其后，我局決定調取立信所涉案工作底稿，并于2017年5月22日向立信所發出《監督檢查通知書》。2018年5月28日，我局向立信所發出《調查通知書》，決定對立信所立案調查。上述從我局發現超華科技和立信所違法行為的線索、到初步核實、到立案調查，執法過程逐步推進、環環相扣、緊密聯系，不能割裂或取舍。從我局約談簽字注冊會計師等行為上看，立信所違法行為的線索在2017年4月28日前即立信所發表審計意見的二年內被我局發現，不能僅以立信所單獨作為被正式立案調查對象的時間，作為我局發現其違法行為的時間。因此，對該項申辯意見，我局不予采納。

第二，我局根據對超華科技的調查情況，依法作出《行政處罰決定書》（〔2017〕14號），相關文書屬于國家機關以及其他職能部門依職權制作的公文文書，是優先適用的書證。超華科技根據處罰決定對前期會計差錯進行了更正，并予公開披露，相關事項是客觀存在、眾所周知的事實。同時，判斷會計師事務所及其注冊會計師是否承擔法律責任主要依據其是否勤勉盡責、審計報告是否有虛假記載以及是否遵守相關業務規則等方面。立信所在對超華科技實施審計時，存在多項違反審計準則規定的情形，出具的審計報告存在虛假記載，我局據此依法追究其法律責任。因此，對該項申辯意見，我局不予采納。

第三，如前所述，立信所在執行審計業務過程中，存在多項違反審計準則規定的情形，不能認為已經履行了勤勉盡責的義務。超華科技虛增廢料銷售收入造成當年虛增利潤總額、合并凈利潤占比均為20%以上，影響較大。
第四，《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第八條第一款規定，風險評估程序應當包括：（一）詢問管理層以及被審計單位內部其他人員；（二）分析程序；（三）觀察和檢查。立信所應當通過相應的工作底稿，而不是會議紀要中的簡單記錄來證明已經對其他業務收入執行了風險識別與評估程序。高敏、康躍華在接受我局調查期間也明確表示，“沒有單獨對其他業務收入實施風險識別與評估”。

第五，我局認定立信所風險評估程序本身沒有覆蓋其他業務收入，但對營業收入風險評估的結果適用于其他業務收入。立信所風險評估結果的工作底稿中，識別的重大錯報風險包括收入的真實性及應收賬款真實性、存貨真實性、固定資產、在建工程的真實性和準確性，以及募集資金使用、募投項目管理及工程相關會計核算，不存在有關“需要特別關注其他業務收入的真實性和完整性，對此部分收入需要獲得較充分的審計證據”的風險評估結果。高敏、康躍華在接受我局調查期間明確表示，“主營業務收入的風險識別和評估結論適用于其他業務收入”。

第六，立信所的工作底稿中沒有對其他業務收入執行了解內部控制和控制測試程序的記錄。本案中，即使立信所無法執行了解廢料銷售收入的內部控制和控制測試程序，也只能說明審計風險沒有降低至可接受的低水平，立信所應該考慮是否發表標準無保留的審計意見。

第七，立信所在對惠州合正其他業務收入執行實質性程序過程中，獲取的多份審計證據明顯異常、相互矛盾，我局在《行政處罰事先告知書》中對此進行了列舉。立信所應當保持應有的職業懷疑，獲取進一步的審計證據消除疑慮。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

一、責令立信所改正違法行為，沒收立信所業務收入75萬元，并處以75萬元的罰款；
二、對高敏、康躍華給予警告，并分別處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

廣東證監局
2018年12月3日