在 VIE 模式中，為什么香港公司下面要通過WFOE來協議控制運營實體？

通常境外上市主體不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業（WFOE），再通過協議，取得對境內經營實體全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。同時，通過為國內運營實體企業提供壟斷性咨詢、管理等服務，將境內業務實體的所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業，最終在完稅后再將經營利潤轉移至境外上市主體中。

通常來說，有以下四個步驟實現 VIE 結構：

1、設立海外第一層權益主體——如BVI公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體 BVI 公司的原因為，BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。BVI 作為創始股東的持股主體，股東用自己 100% 持有的 BVI 公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入 BVI 公司而非個人，BVI 免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。

2、設立海外第二級權益主體——開曼公司

現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因 BVI 注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。

3、設立海外第三級權益主體——香港殼公司

香港跟中國大陸有稅收優惠政策，即《關于建立更緊密經貿關系的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區政府簽署的《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策；從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資企業（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節約很多。

4、香港公司在境內設立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）

WFOE與境內運營實體公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及非股權控制的目的。

那么通過這一系列的控制協議，注冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內經營實體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營境內運營實體企業、分配、轉移利潤。

WFOE作為運營公司的實際控制人，投資人將需考慮限制境內企業實際控制人權限的風險控制安排，包括加強投資方參與外商獨資企業經營決策與管理的權力，由投資方人委派的人選擔任外商獨資企業的法定代表人，至少成為董事等，以防止境內企業實際控制人全權操縱 VIE 結構的存續，并確保在境內企業違約時能及時觸發 VIE 控制協議中股權質押等權利的行使機制。

這些協議很多，而且是日常利益的大量轉移，如果香港公司與國內公司簽協議，就會涉及到對外貿易，有些業務受限或需要審批。而這些業務是經常發生的，經常為此被限制或要審批，企業將無法運作。

vie構架為什么成立外商獨資企業wfoe

1.為了規避《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）的規定，外資不能直接控制國內企業。
2. 只能通過WFOE來協議控制國內的公司，進行實體運營。