金融賬戶多邊稅務情報交換開啟了一個大國、強國角力的新的舞臺。傳統的稅務游戲更多是雙向的：納稅人和稅務機關，就算加上稅務機關的跨國合作，也基本都是這兩方面的隊員，與金融機構在大部分情況下是割裂的。自多邊稅務情報交換后，銀行等金融機構進入國際稅收征管之網絡，游戲的復雜程度呈幾何基數增長。不僅僅是一個游戲規則從兩方變成三方的問題，更重要的由于金融機構客戶的國際化，一個情報交換可能同時涉及幾個國家。比如，本文講的，一個A國人通過在美國設立的投資基金或者信托持有在盧森堡或瑞士的賬戶。

G20和OECD推動的金融賬戶多邊稅務交換要把本國政府和稅務機關、銀行等金融機構、納稅人、外國政府和稅務機關放在一起來玩。因此，多邊稅務情報交換下的游戲經常變成多方網狀交織、多國互相博弈的過程。

不要以為，銀行等金融機構僅僅是為稅務機關提供信息的小兄弟，一個因為G20的大棒驅使幾十個國家簽署了《多邊稅收征管互助公約》和《金融賬戶涉稅信息自動交換之多邊政府間協議》(“《多邊自動情報交換協議》”)之后就束手待擒的弱者角色。

· 銀行等金融機構一方面是本國政府，一方面是自己的客戶- 上帝和飯碗。客戶的賬戶信息更多是關于他國稅款的問題，與本國政府和自己的客戶相比，顯然后者更重要。
· 銀行和金融機構是任何國家的命脈，重要性無需多言，政府和稅務機關是更關心本國的銀行呢，還是更關心外國政府的稅款呢? - 答案非常明了。

這是一個新游戲，對選手的水平有很高要求。會玩的，在國際金融體系中會占領一個制高點；不會玩的，繼續與羊群為伍。我與大家分享頂級選手是怎么玩的。

2.世界避稅港之新貴 – 美國

2016年1月27日，彭博社發表了一篇影響很大的文章：《世界避稅港之新貴 – 美國》[1]。它描述了世界金融業中資金新的流向：資金從傳統的離岸金融中心百慕大、巴哈馬群島、英屬維爾京、英國、瑞士等離開，流向被稱為“新瑞士”的美國，主要是內華達州、懷俄明州、邁阿密等。以筆者的實地了解，大筆資金流向美國卻為業內事實。

其原因就是金融賬戶多邊稅務情報交換！多邊自動情報交換是一張巨網：截至2016年6月3日，共有82個國家簽署該協議[2]；另外，截至2016年5月9日，已經有101個國家和地區承諾執行(即未簽署《多邊自動情報交換協議》的只有19個國家)[3]。稅務多邊情報交換是發源于和拷貝美國的《境外賬戶法案》（FATCA）,但是美國不在前述82個國家和101個國家之列！另外，美國FATCA建立的是以美國為主導和中心的星形網絡：賬戶信息基本都是從其他國家單行線地流向美國，而美國很少需要提交稅務信息給其他國家；其背后的驅動力就是美國國內稅法30%預提所得稅的大棒。其結果是：美國讓上百個國家為稅務情報交換去博弈，但把美國本土保護起來成為安全島。

需要明白的是，FATCA管的主要是美國個人和公司的賬戶信息如何從其他國家和地區向美國傳遞的問題。那么，非美國個人和公司利用美國的法律架構持有的賬戶，如何進行稅務情報交換？這就涉及《多邊自動情報交換協議》下如何對待美國的問題– 尤其是在外國客戶利用美國法律架構從事反洗錢等非法活動的情況下。

2015年7月，國際貨幣基金組織（IMF）發布了對美國金融機構在反洗錢和打擊恐怖主義方面的評估報告。根據該報告，在美國有大約300萬家公司、信托和合伙企業存在。IMF認為美國公司的易于注冊且對最終控制人等信息缺乏要求，使得美國公司易于被外國客戶用于洗錢等非法活動。

2012年，3位學者進行了一個非常有意思的研究[4]，他們對世界182個國家的3700家公司注冊服務提供商發了7400封郵件，來調研在設立殼公司方面的具體要求。樣本中的1722家美國服務提供者中，只有10家（占0.00058%）要求在設立公司時提供身份的公證文件。其結論是：在美國設立一個匿名殼公司比在世界上任何一個國家都容易。

3.歐盟與美國的博弈

2016年5月17日，在美國代表團訪問歐盟議會稅務特別調查委員會之前，歐洲議會中的歐洲綠黨－歐洲自由聯盟（TheGreens/European Free Alliance）于2016年5月11日發布了一份重量級的報告[5]。該報告指責美國在打擊國際反避稅、反洗錢和恐怖主義方面的核心問題：

· 美國尚沒有受益所有人審查和登記的有效國內立法。在這方面，美國在落實G20打擊腐敗行動方案方面已經嚴重落后于歐盟。2015‐16年G20打擊腐敗行動方案[6](2015‐16 G20 Anti‐CorruptionImplementation Plan)的第一項措施就是要實現受益所有人信息的透明化。為此目的，G20對“金融行動特別工作組”（“Financial Action Task Force”，FATF）2014年FATF指南- 透明化與受益所有人報告進行了背書。為落實該行動方案，2015年5月20日，歐盟議會批準了“防止將金融系統用于洗錢和恐怖活動融資之指令”，即歐盟反洗錢指令(第四指令) ，要求各成員國建立受益所有人登記中心，并要求歐盟各成員國在2017年6月26日前將該指南轉化為國內立法。這在受益所有人透明化方面是一個實質性舉措。

· 美國在執行金融賬戶之稅務情報交換方面存在實質性缺陷。美國已經促使上百個國家與美國簽署了FATCA協議[7]，但是這些協議幾乎都僅僅規定了其他國家向美國提供稅務情報信息，而美國無需或者非常有限地向締約對方國家提供信息。而從另外一個方面，世界上82個國家和地區包括所有歐盟所有國家都簽署了基于雙向交換的《多邊自動情報交換協議》。

該報告其實就是在向美國施加壓力。該報告的建議中，有兩條非常厲害:

1. 結合歐盟對避稅港黑名單的規定，考慮將美國納入黑名單。歐盟正在考慮聯合成員國制定統一的避稅港黑名單，由于美國在受益所有人登記和稅務情報交換方面的重大缺陷，可以考慮將美國納入黑名單。
2. 類似于美國，對來源于歐盟、支付給美國金融機構的所得征收30%的預提所得稅。這樣一個措施可以促使美國的金融機構來遵從多邊稅務情報交換。同樣的措施可以拓展到向其他金融中心的支付。

4.盧森堡和瑞士的選擇

核心的技術問題來了：涵蓋101個國家的《多邊自動情報交換協議》網絡如何看待美國的金融機構或者從事積極活動的公司？比如，一個A國人在美國設立的投資基金或者信托持有在盧森堡或瑞士的賬戶，盧森堡或瑞士的金融機構如何進行情報交換？

有兩個路徑：

· 路徑一:《多邊自動情報交換協議》將美國視為非參與國（Non-ParticipatingJurisdictions）,盧森堡和瑞士的金融機構需要穿透美國的投資基金來看投資基金后邊的最終控制人- 以最終控制人的居民所在國來決定如何情報交換。假定可以認定A國人是該投資基金的控制人，盧森堡或瑞士稅務機關要把金融賬戶信息傳遞給A國的稅務機關。如果A要想使其賬戶信息對A國政府和稅務機關隱瞞，不難理解A會將在盧森堡或者瑞士金融機構的資金轉到美國去，使其可以繼續庇護在美國的保密制度之下。

· 路徑二：將美國視為參與國（ParticipatingJurisdictions）。對于美國的金融機構包括投資基金等和從事積極獲得的公司，情報交換到此為止，即盧森堡和瑞士的金融機構假定美國的金融機構和投資公司自己去進行情報交換，而不再追究了。這樣一個路徑從技術上有些掩耳盜鈴：美國的FATCA協議絕大部分是單邊信息交換或者非常有限的雙邊交換，美國最終可能不會進行有效的情報交換。

路徑一是更符合《多邊自動情報交換協議》的精神和國際反洗錢之要求。但是，如果執行《多邊自動情報交換協議》的國家選擇路徑一，其金融機構可能因為資金流向美國而受損。所以你可以看到最終的結果是美國以鄰為壑，使得他國金融機構受損了。

而盧森堡和瑞士作出了自己的選擇：路徑二，將美國視為參與國！

· 2016年3月15日，盧森堡明確規定將美國視同稅務情報交換之“白名單”國家，即參與國；
· 2016年5月18日，瑞士發布了稅務信息國際情報交換的法令征求意見稿，將美國作為法令中的“白名單”國家。征求意見期限截至到2016年9月9日。

其中的利害是什么？以其人之道反治其人之身。美國在受益所有人信息和保密方面不是固若金湯一塊嗎？盧森堡和瑞士就利用這一點。將美國視同參與國，盧森堡和瑞士的銀行對于美國金融機構（包括投資基金和符合條件的信托）和從事積極活動的公司持有的賬戶就可以不用被穿透了。此時，盧森堡和瑞士的金融機構不會將賬戶信息提交給A國的稅務機關，美國的投資基金或從事積極所得的公司最終使得該信息對A國屏蔽了。因此，對于這類公司持有的賬戶，可以繼續享受美國的保密制度而不同擔心信息被交換，而賬戶中的資金也沒有必要逃離盧森堡和瑞士了。如果客戶利用美國的公司用于洗錢等非法目的，盧森堡和瑞士的銀行可以把責任推向美國的反洗錢調查和保密制度。因此，瑞士和盧森堡的金融機構相對其他金融中心在吸引這類資金方面就有了先發優勢！

5.博弈繼續

其他國家從金融賬戶稅務情報交換的角度如何對待美國呢？其他金融中心如英國、香港、新加坡、列支敦士登等是否會為安撫、留住客戶而效仿盧森堡和瑞士？而對于非金融中心國家，其路徑自然不同。

我認為效仿盧森堡和瑞士只是權宜之計，而不會是一勞永逸的方案。真正解決問題的方法就是促使美國修改國內法、建立與歐盟等國家同等標準的反洗錢標準尤其是受益所有人登記中心；同時通過懲罰性手段如避稅港黑名單和30%的預提所得稅將與美國簽署的FATCA協議提升為真正的雙邊協議。背后的根本推動力量是，金融系統是任何國家的支柱，沒有任何國家負擔起金融機構因稅務情報交換而受損的后果。

從這里你就可以明白，為何金融賬戶稅務情報交換必然會推動國際反洗錢規則的趨同化，國際反洗錢規則的趨同化尤其是受益所有人登記中心必然會帶來真正的透明化。這樣一個結果，最初G8和G20的領導者們在對金融賬戶情報交換項目背書時，考慮到了嗎？

好戲還在后頭。