香港資本市場關于內部審計匯報體系的規定

　　內部審計屬于公司治理的重要組成部分，香港聯交所、香港會計師公會，以及國際內部審計師協會等均對公司內部審計做出了一系列的規定。

　　在董事會層面。香港聯交所《證券上市規則》3.21規定，每家上市公司發行人必須設立審核委員會，其成員全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名是會計或財務管理的獨立非執行董事。

　　關于審核委員會的職責。香港會計師公會《審核委員會有效運作指引》9.(e)規定，審核委員會的主要職責包括監察公司財務匯報程序、內部監控和風險管理工作。

　　關于審計委員會和內部審計之間的關系，香港會計師公會《審核委員會有效運作指引》14.(b)規定：鼓勵內部核數師向審核委員會如實披露工作情況，設立正式的機制，讓審核委員會可在獨立于管理層的情況下與內部核數(審計)師舉行會議。

　　關于內部審計的具體匯報體系。國際內部審計師協會審計實務公告1110-2認為，審計執行主管在職能上應向審計委員會報告，在行政上向機構的首席執行官(CEO)報告。其中：

　　職能性報告是指：內部審計工作章程、內部審計計劃、內部審計報告、審計執行主管的任命和薪酬、審計工作范圍的限制;

　　行政性報告是指：內部審計預算、人力資源、內部溝通、公司內部政策和程序的管理。

香港公司治理模式的理論基礎

　　(一)單層制公司治理模式

　　香港采用英美法系單層制模式下的公司內部監督機制，區別于德國大陸法系的雙層制模式的公司內部監督機制。

　　單層制不設監事會，董事會由執行董事和獨立董事組成。董事會下設執行委員會和決策、審計、薪酬、提名等若干非執行委員會。執行委員會由執行董事和公司高管層(代表)組成，執行委員會主席由CEO擔任，非執行委員會由非執行董事和獨立董事組成，董事長擔任決策委員會主席。從而建立起董事長、CEO、非執行董事之間的三角控制關系。

　　CEO下設各總監開展日常運營，人事、審核等非執行委員會組建相應辦公室開展工作。

　　(二)從財務監督到內部控制

　　早期審計的職能一般定位于財務監督，現代審計認為審計是確保受托經濟責任全面有效履行的特殊經濟控制。審計控制通過對受托經濟責任履行過程的控制，保證受托經濟責任的全面有效履行。

　　對過程的控制，要求建立自董事會至經營活動層面的系統的內部審計體系。

　　上述分析，由香港聯交所要求董事局主席和總裁職位強制分離可見一斑。香港聯交所《企業管制準則》A.2規定，董事會的經營管理和發行人業務的日常管理必須清楚區分，董事會主席領導董事會，確保公司制定良好的企業管制常規及秩序，行政總裁負責公司日常管理。

中國內地的實踐

　　(一)公司法以前的內部審計

　　我國內部審計的出現是基于財產所有權和經營管理權的分離。財產所有者將財產委托他人經營的同時，往往會委派自己信任的人開展經濟監督。

　　新中國成立后，在計劃經濟模式下，內部審計職能分散到財務、計劃等部門，開展內部稽核，上下稽核之間并無實際聯系，內部審計作用不大。

　　(二)公司法以后的內部審計

　　九十年代以后，基于所有權和經營權分離，建立現代企業制度的要求，我國出臺了《公司法》。我國公司法關于公司治理模式先是采用雙層制模式，設置與董事會平行的監事會，內部審計部門從財務部門獨立出來，隸屬總會計師、紀委書記、總經理不等。

　　但是因為國有企業所有權缺位，上市公司一股獨大，上市公司監督缺位產生的問題較多。證劵監管部門又借鑒單層制做法，要求上市公司建立獨立董事制度，在董事會下設審計委員會，履行內部監管職能。

　　在大陸企業赴香港資本市場上市的過程中，考慮香港公司管理體制的要求，國家體改委關于《到香港上市公司章程必備條款》規定公司章程需對設立或者不設立監事會作出明確規定。監事會處境尷尬。

　　(二)標桿企業做法

　　A公司是香港上市公司。A公司的組織構設計具有大總部的特點，總部職能以監管、設計和配套管理為主，地區公司以工程建設為主。

　　A公司總部人數最多的部門是審計和監察，2010年總部人數1209人，監察和審計占24%。A公司內部審計分預決算審計、財務審計、內控審計等三個模塊，分布在三個部門，歸屬不同的董事，向董事長報告。

　　A公司地產的大總部、強審計模式，應是基于公司規模龐大而形成的全面的委托代理關系。總部成為委托中心，監管成為重中之重，內部審計不斷細分并專業化。內部審計成為保持A公司發展的重要力量。

建議

　　對于大陸赴港上市企業，建議按照港交所的要求，將監事會職能并入董事會下屬的審計委員會，內部審計通過審計委員會向董事長報告工作，日常行政工作向總經理匯報。

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