公司代持股東和隱名股東誰來承擔民事責任?
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隱名股東是指公司中不具備股東資格的形式要件的實際出資人，在實踐中，隱名股東雖然向公司實際出資，但是在公司章程、股東名冊和工商登記等公示文件中卻不記載其名字。顯名股東是與隱名股東相伴而生的概念，顯名股東也叫名義股東，其不履行出資義務，也不參與公司管理，而由實際出資人在幕后指揮。在特殊情況下，顯名股東參與公司的管理，但要把股息紅利轉給實際出資人。
隱名股東與顯名股東糾紛產生的原因
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) （以下簡稱“《公司法》若干問題（三）”）第二十四條、第二十五條和第二十六條規定了隱名股東與顯名股東的權利義務關系。但是，實踐中隱名股東和顯名股東的糾紛問題仍然屢見不鮮，主要涉及兩大類，一類涉及公司內部關系的糾紛，主要有公司利潤分配糾紛、隱名股東行使股東權利糾紛、隱名股東或顯名股東出資瑕疵時對內承擔責任的糾紛；另一類糾紛是涉及公司外部關系的糾紛，主要有對外被視為公司的股東主體問題、隱名股東或顯名股東出資瑕疵時對外承擔責任的糾紛等。
隱名股東的股東資格認定
根據《公司法》若干問題（三）和實踐中的判例，隱名股東的股東資格認定主要應當從以下三方面來進行考慮：
1.若因公司的交易行為等公司外部行為而引發的，有債權人等第三人介入股東資格爭議時，由于交易行為與工商登記的公示力相關，因此，應于工商登記文件中對股東的記載來確認股東資格。顯名股東向公司債權人承擔責任后，可以向隱名股東追償由此造成的損失。公司債權人如果知道隱名公司存在的，可以要求隱名股東和顯名股東承擔連帶責任。
2.若因公司內部股東資格確認產生糾紛的，隱名股東可依據股權轉讓協議等有效證據直接對抗顯名股東。公司內部權力和義務的分配不涉及第三人，故可以不先進行股東名冊的更改而直接確認股東資格。
3.若公司明知實際出資人或認購股份的人，并且已認可其以股東身份形式股東權利的，如果不存在違反法律、法規強制性規定的情形，則可認定實際出資人或認購人為股東。
隱名股東雖未經公司過半數其他股東同意顯名，但隱名股東與顯名股東之間的代持股協議關系終止，隱名股東法律地位的認定
根據《公司法》若干問題（三）的規定，隱名股東未經公司其他股東過半數以上同意，請求變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊等并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。但是，在隱名股東與顯名股東之間的代持股協議關系終止的情況下，隱名股東無法通過顯名股東獲得投資權益，此時，隱名股東雖然無法通過直接顯名的方式獲得股東的身份，但是公司法明確允許公司外部人員通過股權轉讓渠道直接參與公司經營管理，其處理方式可以參照股權轉讓的方式。具體可以通過法院調解，促成顯名股東和隱名股東訂立股權轉讓協議，或者由顯名股東支付合理對價后，隱名股東向顯名股東轉讓相應的權益。其他股東對此有異議而能享受優先購買權的，可以行使優先購買權，阻止隱名股東進入公司，但其應支付隱名股東合理的對價。
隱名股東可以采取哪些保護自己權益的手段
1.以書面協議的方式明確隱名股東與顯名股東的權利和義務，協議中應明確表示：（1）隱名股東是擬投資公司的實際股東，隱名股東可以隨時要求顯名，并要求顯名股東將股權變更登記到自己名下。（2）若公司不能成立或隱名股東無法顯名，則隱名投資者有權要求返還相關款項。（3）若公司資產發生增值時，隱名股東有權要求按比例返還投資增長價值。（4）因持有股權而發生的相關利益應支付給隱名股東。（5）未經隱名股東同意，顯名股東不得轉讓所持有的股權。
2.與公司其他股東簽訂書面協議，明確其他股東知曉代持股的事項。
3.積極參與公司管理，適當行使股東權利。
隱名股東與顯名股東糾紛產生的原因
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) （以下簡稱“《公司法》若干問題（三）”）第二十四條、第二十五條和第二十六條規定了隱名股東與顯名股東的權利義務關系。但是，實踐中隱名股東和顯名股東的糾紛問題仍然屢見不鮮，主要涉及兩大類，一類涉及公司內部關系的糾紛，主要有公司利潤分配糾紛、隱名股東行使股東權利糾紛、隱名股東或顯名股東出資瑕疵時對內承擔責任的糾紛；另一類糾紛是涉及公司外部關系的糾紛，主要有對外被視為公司的股東主體問題、隱名股東或顯名股東出資瑕疵時對外承擔責任的糾紛等。
隱名股東的股東資格認定
根據《公司法》若干問題（三）和實踐中的判例，隱名股東的股東資格認定主要應當從以下三方面來進行考慮：
1.若因公司的交易行為等公司外部行為而引發的，有債權人等第三人介入股東資格爭議時，由于交易行為與工商登記的公示力相關，因此，應于工商登記文件中對股東的記載來確認股東資格。顯名股東向公司債權人承擔責任后，可以向隱名股東追償由此造成的損失。公司債權人如果知道隱名公司存在的，可以要求隱名股東和顯名股東承擔連帶責任。
2.若因公司內部股東資格確認產生糾紛的，隱名股東可依據股權轉讓協議等有效證據直接對抗顯名股東。公司內部權力和義務的分配不涉及第三人，故可以不先進行股東名冊的更改而直接確認股東資格。
3.若公司明知實際出資人或認購股份的人，并且已認可其以股東身份形式股東權利的，如果不存在違反法律、法規強制性規定的情形，則可認定實際出資人或認購人為股東。
隱名股東雖未經公司過半數其他股東同意顯名，但隱名股東與顯名股東之間的代持股協議關系終止，隱名股東法律地位的認定
根據《公司法》若干問題（三）的規定，隱名股東未經公司其他股東過半數以上同意，請求變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊等并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。但是，在隱名股東與顯名股東之間的代持股協議關系終止的情況下，隱名股東無法通過顯名股東獲得投資權益，此時，隱名股東雖然無法通過直接顯名的方式獲得股東的身份，但是公司法明確允許公司外部人員通過股權轉讓渠道直接參與公司經營管理，其處理方式可以參照股權轉讓的方式。具體可以通過法院調解，促成顯名股東和隱名股東訂立股權轉讓協議，或者由顯名股東支付合理對價后，隱名股東向顯名股東轉讓相應的權益。其他股東對此有異議而能享受優先購買權的，可以行使優先購買權，阻止隱名股東進入公司，但其應支付隱名股東合理的對價。
隱名股東可以采取哪些保護自己權益的手段
1.以書面協議的方式明確隱名股東與顯名股東的權利和義務，協議中應明確表示：（1）隱名股東是擬投資公司的實際股東，隱名股東可以隨時要求顯名，并要求顯名股東將股權變更登記到自己名下。（2）若公司不能成立或隱名股東無法顯名，則隱名投資者有權要求返還相關款項。（3）若公司資產發生增值時，隱名股東有權要求按比例返還投資增長價值。（4）因持有股權而發生的相關利益應支付給隱名股東。（5）未經隱名股東同意，顯名股東不得轉讓所持有的股權。
2.與公司其他股東簽訂書面協議，明確其他股東知曉代持股的事項。
3.積極參與公司管理，適當行使股東權利。
