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我們都知道，現今每個企業或組織都需要一個主管機構來確定其策略目標和政策，委任和控制其業務管理部門，監察工作進度和政策是否落實，并就其活動向應該對之負責的有關方面作出報告。那么，一間公司的主管機構便是其董事會。

下述有關董事的許多職能、職責、責任及職權，任何一間公司的董事都應承擔，不論該公司是以何方式注冊成立，也不論是否有商業目標。不過，本董事指引主要針對在香港按照香港公司條例注冊成立并有商業目的的有限公司。

一般公司董事的職能和職責的性質在很大程度上受該公司的法律地位影響。公司是一個通過法律程序注冊成立的團體，其法律地位有別于該公司有關的人員。其公司地位意味著該公司享有獨自的法律權力，有別于該公司股本的持有人。這種組成公司的原則，是向出繳股本者提供機會，使他們對該公司承擔的債務責任限制在事先同意的股本額之內。公司的注冊成立和有限責任兩項原則，原則上適用于所有有限公司、公眾公司和私人公司（包括附屬公司）、盡管許多小型私人公司，似乎很難將公司與東主分開，而很多附屬公司的實際控制權可能掌握在控股公司手中。

只有股東對公司債務的責任才是有限的。在公司或第三方產生的請求下，董事可能須就若干損失負無限責任。在公司的“公司章程”中可能有這樣的條款。若確有如此條款，董事應在同意成為董事前接到有關該項條款的通知。

香港全新的公司條例于2014年3月3日正式生效。香港公司條例俗稱公司法，是香港最長、最復雜的法例之一，于1932年訂立。早在2006年，香港政府就落實了對該法例的重寫事項，通過八年的修正，新的公司條例才于今天正式生效。生效后的法例將對香港117萬多家公司造成不同程度的影響。新的公司條例對公司董事的職責進行了相關的變更。

新條例對董事的謹慎責任提出了新的標準。

該標準要求，在履行其職責時，董事必須對工作盡職并采取合理的注意和技巧。主觀上，董事應該具有實際的知識、技巧和經驗。同時在客觀上，董事還必須具有對執行董事職能的人進行合理預期的一般知識、技巧和經驗。該法定標準取代了之前的案例和公平原則，只保留了在普通法和公平原則下的有關違反謹慎責任的民事責任。之前的謹慎責任的對象只包括公司董事，但是，新的謹慎責任將其范圍擴張到了向現有董事給予指示或指引的非董事人員，即幕后董事。

同時，利益申報的范圍也擴張到了幕后董事。新條例的536條規定，對于公司中已進入或擬進入的及將對公司業務有重大影響的交易或安排，董事必須對其在該交易或安排中的利益進行披露。而之前的條例只是要求披露合同中董事的利益即可。在利害關系方面，之前的條例只要求披露其性質，新的條例要求董事對其性質和程度都進行披露。幕后董事也被要求承擔同種的權益披露義務。

香港交易所對董事的責任及操守說明

每名董事任何時候均須了解并竭盡所能履行本身職責。非執行董事（不論是政府委任董事或選任董事）應有與執行董事相同的誠信責任以及以應有謹慎、技巧及努力行事的責任。

就任須知及持續發展

每名新任董事均獲得合適的就任培訓，現任董事亦需接受持續培訓，以維持香港交易所的高水平企業管治及令董事能有效地履行其職責。

公司秘書負責為新任董事統籌就任培訓，并監察所有董事的持續培訓事宜。

為新任董事舉辦全面、正式及特定的就任培訓，并為其提供一本 董事手冊（只有英文版），當中包括與其角色、職責及持續責任有關的所有重要指引及文件，并由高級管理人員簡介集團架構、業務、風險管理及其他管治常規，協助董事熟悉集團的管理、業務及管治政策和常規，盡快有效履行職務。

為確保董事能對董事會/委員會持續作出相關的貢獻，為董事提供持續培訓和最新信息，定期更新他們對業務和集團所營運市場的知識、技能和理解，當中包括向董事會提交書面報告，以及由高級行政人員或外聘顧問就集團的業務、企業管治、法律和監管的發展方面作出講解介紹。

為有助董事有效履行角色及執行職責，香港交易所鼓勵董事參加外間舉辦的各種培訓計劃、 研討會、論壇及會議，特別是與企業道德及誠信事宜、風險管理、法規、相關監管規定及企業管治常規的最新發展或變動等有關者。相關開支由香港交易所全數支付。所有董事應每半年向公司提供其接受培訓的紀錄。

環境、社會及管治委員會負責檢討及監察董事的培訓和發展。

董事的職責

每名董事履行其董事職責的過程中必須–

時刻誠實及善意地以香港交易所的整體利益為前提行事，并促進香港交易所就所有股東整體而言的佳績，當中須能按應有謹慎、技能和勤勉盡責作出獨立判斷，而同時顧及雇員的利益、促進與顧客、供貨商及其他人的業務關系、及集團營運對其小區及自然環境的影響

積極關心集團的事務，并對其業務有全面理解，在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進

只在授予的職權范圍內為適當目的行使其權力（例如授權的權力），并按《公司組織章程細則》行事

避免個人利益與其對香港交易所的責任之間的利益沖突，包括不應接受第三者給予的利益，并披露其在擬與香港交易所訂立的交易或安排中的直接或間接權益

確保集團全面遵守有關規則、規例及法例

在可以分析及管理風險的謹慎及有效監控架構內，為香港交易所提供企業方向領導

批準香港交易所的戰略目標，確保香港交易所具備必需的財務及人力資源以達成其目標，并檢討管理層的表現

訂立香港交易所的價值及標準，及確保香港交易所明白及履行對股東及其他人的責任

非執行董事的職責

執行及非執行董事雖則是共同負責為集團事務提供適當的領導及對股東負有誠信責任，兩者的角色清晰分明。執行董事直接負責集團的業務運作，非執行董事則負責監察及確保集團有穩固基礎奉行良好企業管治，同時亦須–

善意質疑及協助制定戰略建議，再全面授權并全力支持執行董事執行有關戰略

仔細審查管理層在達成議定目標及宗旨的表現，及監察表現報告以確保個別業務決策符合議定的戰略及政策

通過定期出席及積極參與董事會/委員會會議，為香港交易所的戰略、政策、表現、問責、資源、主要委任及操守準則提供獨立、有建設性的知情外來意見

補充執行董事的技能及經驗，這尤其體現于非執行董事的善意探查，因為當中的檢視與分析皆需要應用其他業務及行業各種不同技能、知識、經驗及見識

展現所需的財務知識，可適當了解集團的活動及其關連風險

確保對提供予董事會及股東的財務及其他報告的充分程度及誠信表示滿意，及確保使用中的系統提供穩健有效的財務、營運及合規監控與風險管理

厘定集團的薪酬策略以及執行董事及高級管理人員的合適薪酬水平，并在執行董事的委任及（如必要）罷免以及有關繼任安排上擔任主要角色

在遇有管理層個別利益與集團整體利益之間出現分歧（例如在厘定高級行政人員薪酬及甄選董事會成員時）而導致潛在利益沖突時發揮引領作用

應邀擔任稽核、薪酬、提名及其他管治委員會的工作

通過出席股東周年大會與股東會面而平衡地了解股東的意見，因有關意見可能為集團及其表現提供不同角度的見解

付出時間及外間委任

所有董事（尤其主席及非執行董事）應確保能付出足夠時間及精神以有效地履行其對香港交易所的責任，并盡量出席所有董事會/委員會會議及股東周年大會，而其他職務沒有影響其為香港交易所提供的服務效能及時間。非執行董事的其他主要職務詳列于他們的履歷。

所有董事須于接受委任時向香港交易所披露其于公眾公司或組織擔任職位的數目及性質以及其他重要的承擔，其后若有任何變動亦應適時向香港交易所披露公眾公司或組織的名稱以及顯示其擔任有關職務所涉及的時間亦必須披露。有關的變動數據將于他們的履歷更新發布，并按情況而于年報及中期業績報告中披露。

提名委員會定期檢討董事履行責任所須付出的時間，以確保董事會的效能不受影響。董事會原則上相信，董事的外間委任對香港交易所有利，因其為董事在香港交易所擔任的角色提供多方面的技能、經驗、知識及觀點。

操守指引

香港交易所是香港法例第201章《防止賄賂條例》附表所列的公共機構，所有雇員及獨立非執行董事均被視為《防止賄賂條例》第4條所述的「公職人員」。《董事手冊》(只有英文版) 及《人力資源守則》（只有英文版，快將更新）載有《操守指引》及《操守準則》，分別給予董事或雇員有關索取、提供或接受利益的情況的指引。每名董事及雇員均有責任確保其遵守《防止賄賂條例》。

《人力資源守則》（只有英文版，快將更新）載有的《操守準則》亦為香港交易所致力誠信提供指引。它具體地為全體雇員在執行業務運作時提供指引，特別著重維持高道德水平及與權益人建立互信。

買賣證券的操守

香港交易所已采納《上市規則》附錄十所載的《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（《標準守則》）作為其董事在證券交易方面的操守準則。全體董事均有責任遵守香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIII、XIV及XV部及《標準守則》。主要條文的摘要載于《董事手冊》（只有英文版）。每名董事須就每個財政期間確認其是否一直遵守《標準守則》。

所有雇員須嚴格遵守《人力資源守則》（只有英文版，快將更新）所載的證券、期貨合約及衍生產品的交易限制守則，其規定并不比《標準守則》寬松。

香港公司法中的董事責任,MARK

香港公司董事權利責任