根據(jù)2007年1月1日起實行的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》(附1)第十三條財產(chǎn)收益中第四條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產(chǎn)主要直接或者間接由位于一方的不動產(chǎn)所組成，可以在該一方征稅。
　　
根據(jù)《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第二議定書》規(guī)定，第四條《安排》第十三條第四款及議定書第二條提及的公司財產(chǎn)不少于百分之五十由位于一方的不動產(chǎn)所組成，按以下規(guī)定執(zhí)行：在股份持有人轉(zhuǎn)讓公司股份之前三年內(nèi)，該公司財產(chǎn)至少百分之五十曾經(jīng)為不動產(chǎn)。
　　
第五條規(guī)定，取消《安排》第十三條第五款的規(guī)定，用下列規(guī)定代替：“五、除第四款外，一方居民轉(zhuǎn)讓其在另一方居民公司資本中的股份或其他權利取得的收益，如果該收益人在轉(zhuǎn)讓行為前的十二個月內(nèi)，曾經(jīng)直接或間接參與該公司至少百分之二十五的資本，可以在該另一方征稅。”
　　
根據(jù)《國家稅務總局關于〈內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排〉有關條文解釋和執(zhí)行問題的通知》（國稅函〔2007〕403號）第七條關于第十三條財產(chǎn)收益規(guī)定：
　　
（一）轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)為不動產(chǎn)所組成的公司股份取得的收益
　　
第十三條第四款及議定書第二條，關于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，如該公司的財產(chǎn)主要由不動產(chǎn)所組成，則該不動產(chǎn)所在方擁有征稅權的規(guī)定中“主要”一詞，根據(jù)議定書的規(guī)定為50%以上。對該規(guī)定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司賬面資產(chǎn)曾經(jīng)達到50%以上為不動產(chǎn)理解及執(zhí)行。
　　
（二）轉(zhuǎn)讓其他公司股份取得的收益
　　
第十三條第五款，關于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，該項股份又相當于一方居民公司至少25%的股權時，可以在該一方征稅的規(guī)定，執(zhí)行時暫按以下原則掌握：即如香港居民曾經(jīng)擁有內(nèi)地公司25%以上的股份，當其將該項股份全部或部分轉(zhuǎn)讓并取得收益時，內(nèi)地擁有征稅權。
　　
（三）雖有上述規(guī)定，雙方可以通過磋商對“曾經(jīng)”另行商定具體時限。
　　
根據(jù)《國家稅務總局關于執(zhí)行〈內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第二議定書〉有關問題的通知》（國稅函〔2008〕685號）規(guī)定：
　　
二、關于公司財產(chǎn)主要由不動產(chǎn)所組成的判定問題
　　
第二議定書第四條有關股份持有人轉(zhuǎn)讓公司股份行為前三年內(nèi)公司財產(chǎn)至少百分之五十曾經(jīng)為不動產(chǎn)的規(guī)定，換函第二條明確執(zhí)行時按納稅年度終了時的賬面數(shù)據(jù)進行判定。
　　
三、關于轉(zhuǎn)讓公司股份或其他權益的稅收處理問題
　　
根據(jù)第二議定書第五條規(guī)定，執(zhí)行《安排》第十三條第五款規(guī)定時，凡香港居民轉(zhuǎn)讓其在內(nèi)地居民公司中的股份或其他權益取得的收益，如果該收益人在轉(zhuǎn)讓行為前的十二個月內(nèi)，曾經(jīng)直接或間接擁有上述內(nèi)地公司25%以上的股份，內(nèi)地有權按相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定予以征稅。
　　
根據(jù)上述規(guī)定，如果HKA公司為香港居民且為受益所有人的條件下，如果HKA公司轉(zhuǎn)讓NDB公司股權之前三年內(nèi)，NDB公司的財產(chǎn)至少百分之五十曾經(jīng)為不動產(chǎn)的，HKA公司轉(zhuǎn)讓所持NDB公司的股權取得收益仍應在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅；如果HKA公司轉(zhuǎn)讓NDB公司股權之前三年內(nèi)，NDB公司的財產(chǎn)不是主要直接或間接由不動產(chǎn)構成的，并且HKA公司轉(zhuǎn)讓NDB公司股權前的十二個月內(nèi)直接或間接持有NDB公司25%以下（不包括25%）股權的，HKA公司可享受稅收安排待遇，免予在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。
　　
如果HKA公司不屬于香港居民，以及屬于香港居民但不屬于受益所有人的，轉(zhuǎn)讓NDB公司股權應在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。

附1：
《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》www.chinatax.gov.cn/n810341/n8 ... 3.pdf