SPV的選擇
很多的公司架構規劃者都存在著誤解，他們將SPV的選擇與司法管轄區的選擇等同。下面就是一個很常見的討論：
問： 你為什么要選擇BVI公司？答：因為BVI公司很便宜。
在這里，存在的問題就是，他們認為把SPV和司法管轄區完全等同。事實上，我們不僅要選擇SPV的司法管轄區，還需要選擇該SPV所適用的法律形式。而可供選擇的SPV法律形式有：開曼豁免公司、香港股份有限公司、BVI商業公司、美國有限責任公司等。
要知道，同一司法管轄區有不同類型的SPV。例如，在開曼，有開曼豁免公司和開曼有限責任合伙公司。在香港，則有香港股份有限公司和香港擔保有限公司。其實，這并不“反常”，要知道在中國，我們也有WOFE、內資企業、中外合資企業、中外合作企業等各種不同的公司形式。
根據不同需要，公司架構規劃者可以為其客戶選擇不同類型的SPV。對于特別復雜的公司架構規劃，我們會選擇特別司法管轄區的特別法律法規。下面，我們以“方塊知識”的方式來介紹一些特別的SPV。
對經驗豐富的公司架構規劃者而言，實際上，很多籌劃和決定的順序是反過來的：
a. 決定其SPV的用途——希望受何種法律規管——希望受到所選擇法律的保護（例如，用于降低稅收的DTT，或者用于國際批發銀行市場的銀行法等）。
b. 決定采用何種SPV、該SPV將用于哪些司法管轄區——這些都將對股東、運營企業、外部第三方（如政府、債權人、銀行、客戶、供應商、員工等）的關系進行規管。
具有“國際理念”的司法管轄區，正在制定各種法例來創造特殊的SPV，以吸引全球范圍內的公司架構規劃者。
此舉將會給各司法管轄區帶來兩大好處：一方面，政府將可以征收各種牌照費，另一方面，當地經濟將可以吸引資本的大規模流入。
以BVI為例，其政府并不諱言BVI 國際商業公司（International Business Company，簡稱“IBC”）就是為了征收牌照費，而IBC就是以前非常流行的BVI離岸公司。BVI是一個非常小的司法管轄區，其人口僅僅有20,000，根本不足以提供任何形式的金融服務。但是，現存的BVI公司卻已經超過一百萬。即便每個公司的牌照費僅以50美元計，BVI政府的收入都已經達到五千萬美元——這對BVI這樣的很小政府來說，可不是個小數目！
正因為如此，很多小的司法管轄區紛紛模仿BVI，提供離岸公司作為SPV，如薩摩亞、塞舌爾、毛里求斯、納閩島等。
對亞洲人而言，較為常見的SPV形式多為“股份有限公司”或“合伙制”。除此之外，你還了解這些SPV嗎？比如，公司、國際商業公司、離岸牌照、豁免公司、非居民公司、混合公司、C類公司、S類公司、有限責任公司、SGPS、GMBH、AG、SA、UCITS、 OEIC、基金, 有限合伙公司等。
如果你還不知道這些SPV，也大可不必擔心，因為，除非在特殊情況下，有些SPV很少會用到。
除了公司實體外，用作公司架構規劃的SPV還有很多。為了便于理解，我們嘗試將其分為兩類：
a. 法人團體——該類SPV具有獨立法人資格，如法人團體（有限責任或無限責任）、基金、有限責任公司；
b. 非公司法人團體——分公司、 信托（具備信托主體）、有限責任合伙企業、協會/俱樂部、代表處、合資企業。
如果想要完全了解上述所有類型，恐怕至少得花三年的大學時間去學習，因此，在今天的短文中，我們將不一一詳述。在這里，我們可以為你簡單地介紹一下分公司和子公司的異同。
分公司還是子公司
企業進行海外投資，需要從各個方面、各個角度來設計公司架構。
比如，在當地設立子公司還是分公司？如果是要設立子公司，是直接投資設立，還是通過中間控股公司間接投資？另外，其公司架構的籌劃是否將稅務和信息交換等因素考慮進去？又或者，由于中國實行投資審批制和外匯管制，其公司架構能否有利于通過主管機構審批和外管局結匯？
進行公司架構設計時，企業要考慮的第一個問題便是：在當地設立什么樣的商業機構？通常，當你帶著這個問題咨詢專業人士時，他們會為你分析分公司和子公司的不同，并根據你現有之集團/公司架構分別從稅務和商業運作的角度提供相關架構解決方案。
我們知道，分公司不是獨立法人，屬于中國企業在當地的一個常設機構（Permanent Establishment,簡稱“PE”）。從財務會計和納稅的角度看，各地的稅法不同。有一些國家（比如在中國），分公司可以根據總收入乘以核定利潤率計算出核定的利潤，然后按照適用的稅率在當地繳納所得稅，并按照收入減去成本費用后的實際利潤繳納所得稅。有一些地區兩種方法都采用：如香港。
另外，分公司的虧損可以通過合并財務報表的方式，以此來抵免總公司的應納稅所得額，從而降低整體稅負。
但分公司將稅后利潤匯回總公司，則各地區的稅法有很大的分別。有些地區只向已匯回總公司的利潤對總公司征預提稅 ( Withholding tax ) 或股息稅(Dividend tax)，有些地區則以分公司所有實際利潤向總公司征預提稅，但可抵免分公司已繳的所得稅。
這個確實不好理解，但是從納稅義務人的角度看，就會容易很多，兩個納稅義務人：一是，需繳納企業所得稅的分公司；二是，需繳納股息稅或預提所得稅的總公司。很明顯， 它們的稅率不同，DTT協議對總公司和分公司實際稅務情況的影響也不同。
而子公司則屬于獨立法人，根據當地公司條例設立，并受其管制，在當地需要保留規范的財務會計記錄，通常按照收入減去成本費用后的實際利潤在當地繳納所得稅。子公司獨立核算，其虧損不能抵免母公司的應納稅所得額。
子公司將其稅后利潤作為股息匯回母公司時，通常需要在當地繳納預提所得稅，預提所得稅稅率的高低取決于母公司與子公司所在國家/地區所簽訂的協定稅率。
比如，中國對非居民企業征收5%-20%不等的預提所得稅稅率，而簽署了協定股息稅率的國家則可能為較低的5%，如香港、塞舌爾、新加坡、文萊、巴巴多斯等。
值得注意的是，由于中國對居民企業實施全球征稅，因此，中國公司取得的境外分公司和子公司稅后利潤，仍需繳納中國企業所得稅，其中，該利潤已經在境外繳納的所得稅可以在一定限額內抵免。
當利用特殊目的工具來避稅時，你可以看到，選擇不同的司法管轄區作為SPV，其對整體稅務規劃的影響亦不同。只是，這一點不易為新手所理解。正因為如此，我們不鼓勵客戶套用“樣本”，相反，所有的規劃工作都應該交由專家，以幫助客戶實現利益最大化。
政府機構審批
現在，讓我們回過頭來看中國及中國企業，以此來了解一下政府機構審批在公司架構規劃中的影響。
根據現有的法律法規，中國企業到境外投資，一般需要到發改委、商務部和外匯管理局等部門申請事前審批或核準。境外企業在當地注冊成立后，還需報商務部備案，并向我國駐外商務參贊處報到登記。
以2009年媒體報道得沸沸揚揚的“四川騰沖重工收購悍馬項目”為例。雖然這是完全的市場行為，但是輿論和商務部對于高能耗的“悍馬”并不支持。由于收購悍馬和中國汽車產業總的發展策略相左，最終結果是，污染與“綠色”的差距讓騰中收購悍馬案無疾而終。
因此，投資海外時，企業仍需結合國家關于境外投資產業的整體態度，要充分考慮到政府審批的傾向性意見，進而判斷審批難度，控制好風險。同樣地，雖然大多數國家都對外資持歡迎態度，但是特定行業和領域可能會因受到格外關注而無法通過。比如，中鋁收購澳大利亞力拓股權，以及華為收購3com等案例，都因遇到投資國的審批門檻而失敗。
因此，啟動投資方案和進行公司架構設計前，一定要做好前期的市場和政策等方面的可行性研究，只有這樣才能有利于公司架構規劃的審批和通過。
稅收影響和稅收協定
不同的投資主體所形成的投資結構，對于降低企業未來運營的稅務負擔影響很大。通過設計及選擇合適的投資主體結構和交易架構，有時可以達到事半功倍的效果。
在國際稅收實踐上，很多國家之間簽署了避免雙重征稅協議（DTT)，針對跨境的股息和資本利得達成比較優惠的稅收分配規定，以此來互相鼓勵資本流動和全球投資。
在公司架構規劃中，稅收因素可能已經成為最需要考慮的因素之一。以荷蘭為例。盡管荷蘭是一個大陸法系的國家，其SPV操作起來非常復雜，且成本高昂。但是，憑借其已經與世界110個國家或地區簽署了DTT，荷蘭公司仍然被廣泛運用于投資歐洲的稅務規劃中。
如今，荷蘭已經成為眾多公司的集團總部聚集地，因為荷蘭公司可以幫助企業實現其全球稅負（尤其是歐洲稅負）的最小化。有一些國家，其DTT的簽署僅僅出于“區域性“和“局部性”的考慮。新加坡就是這樣的例子。基本上，新加坡所簽署的一系列DTT都僅限于貿易伙伴。
不過，值得注意的是，新加坡是唯一一個與中國內地和臺灣都簽署了DTTs的國家，這在臺灣放開陸資入臺的大背景下將會有所作為。
2009年4月，在G20峰會上公布了OECD考慮將香港列入“灰名單”。 迫于壓力，香港正在積極與各司法管轄區協商和簽署DTT協議。迄今為止，香港已經與比利時、泰國、中國內地、盧森堡、越南、汶萊、荷蘭、印度尼西亞、匈牙利、科威特、奧地利、英國、愛爾蘭等簽署了13份DTT，達到了OECD“白名單 ”的要求。
目前，中國已經與90多個國家或地區簽署了避免雙重征稅的DTT 。根據稅收協定，兩國間發生的股息分配或轉讓所得的跨國獲取，在收入來源國可享受減低稅率征稅的優惠待遇。
另外，中國通過的新《企業所得稅法》及其實施細則，對跨國投資架構的設計亦產生了重大的影響。其中，比如“10”文的出臺宣布SPV紅籌上市的道路已經不再好走。而關于“關聯企業”、“合理商業目的”、“非居民企業”等一系列與國際稅務規范接軌的法律法規的生效，都使得公司架構規劃需要更加全球化的戰略思維和更加專業化的籌劃方式。
對于公司架構所涉及到的稅務因素，我們將會在后文中的“公司架構規劃中的稅務因素”部分具體談到，敬請關注。
相關知識：
BVI專業自保公司
出于降低保險成本的需要，很多大的跨國集團設立了隸屬于母公司的保險公司，專為母公司提供保險服務，這就是所謂的“專業自保公司”。
如果選擇BVI來設立一家股份有限公司，并在BVI拿到了“專業自保公司牌照”，那么該公司則可以選擇：
a. 將BVI作為司法管轄區；
b. 其SPV可以通過股份有限制的商業公司實現；
c. 一旦獲得保險牌照，該BVI專業自保公司受BVI保險法規管和保護。
通過這樣的安排，該跨國集團可以進軍國際保險批發市場，從而降低其保費，因為該集團能夠以批發價購買保險產品。
本文來自：宏杰manivest
問： 你為什么要選擇BVI公司？答：因為BVI公司很便宜。
在這里，存在的問題就是，他們認為把SPV和司法管轄區完全等同。事實上，我們不僅要選擇SPV的司法管轄區，還需要選擇該SPV所適用的法律形式。而可供選擇的SPV法律形式有：開曼豁免公司、香港股份有限公司、BVI商業公司、美國有限責任公司等。
要知道，同一司法管轄區有不同類型的SPV。例如，在開曼，有開曼豁免公司和開曼有限責任合伙公司。在香港，則有香港股份有限公司和香港擔保有限公司。其實，這并不“反常”，要知道在中國，我們也有WOFE、內資企業、中外合資企業、中外合作企業等各種不同的公司形式。
根據不同需要，公司架構規劃者可以為其客戶選擇不同類型的SPV。對于特別復雜的公司架構規劃，我們會選擇特別司法管轄區的特別法律法規。下面，我們以“方塊知識”的方式來介紹一些特別的SPV。
對經驗豐富的公司架構規劃者而言，實際上，很多籌劃和決定的順序是反過來的：
a. 決定其SPV的用途——希望受何種法律規管——希望受到所選擇法律的保護（例如，用于降低稅收的DTT，或者用于國際批發銀行市場的銀行法等）。
b. 決定采用何種SPV、該SPV將用于哪些司法管轄區——這些都將對股東、運營企業、外部第三方（如政府、債權人、銀行、客戶、供應商、員工等）的關系進行規管。
具有“國際理念”的司法管轄區，正在制定各種法例來創造特殊的SPV，以吸引全球范圍內的公司架構規劃者。
此舉將會給各司法管轄區帶來兩大好處：一方面，政府將可以征收各種牌照費，另一方面，當地經濟將可以吸引資本的大規模流入。
以BVI為例，其政府并不諱言BVI 國際商業公司（International Business Company，簡稱“IBC”）就是為了征收牌照費，而IBC就是以前非常流行的BVI離岸公司。BVI是一個非常小的司法管轄區，其人口僅僅有20,000，根本不足以提供任何形式的金融服務。但是，現存的BVI公司卻已經超過一百萬。即便每個公司的牌照費僅以50美元計，BVI政府的收入都已經達到五千萬美元——這對BVI這樣的很小政府來說，可不是個小數目！
正因為如此，很多小的司法管轄區紛紛模仿BVI，提供離岸公司作為SPV，如薩摩亞、塞舌爾、毛里求斯、納閩島等。
對亞洲人而言，較為常見的SPV形式多為“股份有限公司”或“合伙制”。除此之外，你還了解這些SPV嗎？比如，公司、國際商業公司、離岸牌照、豁免公司、非居民公司、混合公司、C類公司、S類公司、有限責任公司、SGPS、GMBH、AG、SA、UCITS、 OEIC、基金, 有限合伙公司等。
如果你還不知道這些SPV，也大可不必擔心，因為，除非在特殊情況下，有些SPV很少會用到。
除了公司實體外，用作公司架構規劃的SPV還有很多。為了便于理解，我們嘗試將其分為兩類：
a. 法人團體——該類SPV具有獨立法人資格，如法人團體（有限責任或無限責任）、基金、有限責任公司；
b. 非公司法人團體——分公司、 信托（具備信托主體）、有限責任合伙企業、協會/俱樂部、代表處、合資企業。
如果想要完全了解上述所有類型，恐怕至少得花三年的大學時間去學習，因此，在今天的短文中，我們將不一一詳述。在這里，我們可以為你簡單地介紹一下分公司和子公司的異同。
分公司還是子公司
企業進行海外投資，需要從各個方面、各個角度來設計公司架構。
比如，在當地設立子公司還是分公司？如果是要設立子公司，是直接投資設立，還是通過中間控股公司間接投資？另外，其公司架構的籌劃是否將稅務和信息交換等因素考慮進去？又或者，由于中國實行投資審批制和外匯管制，其公司架構能否有利于通過主管機構審批和外管局結匯？
進行公司架構設計時，企業要考慮的第一個問題便是：在當地設立什么樣的商業機構？通常，當你帶著這個問題咨詢專業人士時，他們會為你分析分公司和子公司的不同，并根據你現有之集團/公司架構分別從稅務和商業運作的角度提供相關架構解決方案。
我們知道，分公司不是獨立法人，屬于中國企業在當地的一個常設機構（Permanent Establishment,簡稱“PE”）。從財務會計和納稅的角度看，各地的稅法不同。有一些國家（比如在中國），分公司可以根據總收入乘以核定利潤率計算出核定的利潤，然后按照適用的稅率在當地繳納所得稅，并按照收入減去成本費用后的實際利潤繳納所得稅。有一些地區兩種方法都采用：如香港。
另外，分公司的虧損可以通過合并財務報表的方式，以此來抵免總公司的應納稅所得額，從而降低整體稅負。
但分公司將稅后利潤匯回總公司，則各地區的稅法有很大的分別。有些地區只向已匯回總公司的利潤對總公司征預提稅 ( Withholding tax ) 或股息稅(Dividend tax)，有些地區則以分公司所有實際利潤向總公司征預提稅，但可抵免分公司已繳的所得稅。
這個確實不好理解，但是從納稅義務人的角度看，就會容易很多，兩個納稅義務人：一是，需繳納企業所得稅的分公司；二是，需繳納股息稅或預提所得稅的總公司。很明顯， 它們的稅率不同，DTT協議對總公司和分公司實際稅務情況的影響也不同。
而子公司則屬于獨立法人，根據當地公司條例設立，并受其管制，在當地需要保留規范的財務會計記錄，通常按照收入減去成本費用后的實際利潤在當地繳納所得稅。子公司獨立核算，其虧損不能抵免母公司的應納稅所得額。
子公司將其稅后利潤作為股息匯回母公司時，通常需要在當地繳納預提所得稅，預提所得稅稅率的高低取決于母公司與子公司所在國家/地區所簽訂的協定稅率。
比如，中國對非居民企業征收5%-20%不等的預提所得稅稅率，而簽署了協定股息稅率的國家則可能為較低的5%，如香港、塞舌爾、新加坡、文萊、巴巴多斯等。
值得注意的是，由于中國對居民企業實施全球征稅，因此，中國公司取得的境外分公司和子公司稅后利潤，仍需繳納中國企業所得稅，其中，該利潤已經在境外繳納的所得稅可以在一定限額內抵免。
當利用特殊目的工具來避稅時，你可以看到，選擇不同的司法管轄區作為SPV，其對整體稅務規劃的影響亦不同。只是，這一點不易為新手所理解。正因為如此，我們不鼓勵客戶套用“樣本”，相反，所有的規劃工作都應該交由專家，以幫助客戶實現利益最大化。
政府機構審批
現在，讓我們回過頭來看中國及中國企業，以此來了解一下政府機構審批在公司架構規劃中的影響。
根據現有的法律法規，中國企業到境外投資，一般需要到發改委、商務部和外匯管理局等部門申請事前審批或核準。境外企業在當地注冊成立后，還需報商務部備案，并向我國駐外商務參贊處報到登記。
以2009年媒體報道得沸沸揚揚的“四川騰沖重工收購悍馬項目”為例。雖然這是完全的市場行為，但是輿論和商務部對于高能耗的“悍馬”并不支持。由于收購悍馬和中國汽車產業總的發展策略相左，最終結果是，污染與“綠色”的差距讓騰中收購悍馬案無疾而終。
因此，投資海外時，企業仍需結合國家關于境外投資產業的整體態度，要充分考慮到政府審批的傾向性意見，進而判斷審批難度，控制好風險。同樣地，雖然大多數國家都對外資持歡迎態度，但是特定行業和領域可能會因受到格外關注而無法通過。比如，中鋁收購澳大利亞力拓股權，以及華為收購3com等案例，都因遇到投資國的審批門檻而失敗。
因此，啟動投資方案和進行公司架構設計前，一定要做好前期的市場和政策等方面的可行性研究，只有這樣才能有利于公司架構規劃的審批和通過。
稅收影響和稅收協定
不同的投資主體所形成的投資結構，對于降低企業未來運營的稅務負擔影響很大。通過設計及選擇合適的投資主體結構和交易架構，有時可以達到事半功倍的效果。
在國際稅收實踐上，很多國家之間簽署了避免雙重征稅協議（DTT)，針對跨境的股息和資本利得達成比較優惠的稅收分配規定，以此來互相鼓勵資本流動和全球投資。
在公司架構規劃中，稅收因素可能已經成為最需要考慮的因素之一。以荷蘭為例。盡管荷蘭是一個大陸法系的國家，其SPV操作起來非常復雜，且成本高昂。但是，憑借其已經與世界110個國家或地區簽署了DTT，荷蘭公司仍然被廣泛運用于投資歐洲的稅務規劃中。
如今，荷蘭已經成為眾多公司的集團總部聚集地，因為荷蘭公司可以幫助企業實現其全球稅負（尤其是歐洲稅負）的最小化。有一些國家，其DTT的簽署僅僅出于“區域性“和“局部性”的考慮。新加坡就是這樣的例子。基本上，新加坡所簽署的一系列DTT都僅限于貿易伙伴。
不過，值得注意的是，新加坡是唯一一個與中國內地和臺灣都簽署了DTTs的國家，這在臺灣放開陸資入臺的大背景下將會有所作為。
2009年4月，在G20峰會上公布了OECD考慮將香港列入“灰名單”。 迫于壓力，香港正在積極與各司法管轄區協商和簽署DTT協議。迄今為止，香港已經與比利時、泰國、中國內地、盧森堡、越南、汶萊、荷蘭、印度尼西亞、匈牙利、科威特、奧地利、英國、愛爾蘭等簽署了13份DTT，達到了OECD“白名單 ”的要求。
目前，中國已經與90多個國家或地區簽署了避免雙重征稅的DTT 。根據稅收協定，兩國間發生的股息分配或轉讓所得的跨國獲取，在收入來源國可享受減低稅率征稅的優惠待遇。
另外，中國通過的新《企業所得稅法》及其實施細則，對跨國投資架構的設計亦產生了重大的影響。其中，比如“10”文的出臺宣布SPV紅籌上市的道路已經不再好走。而關于“關聯企業”、“合理商業目的”、“非居民企業”等一系列與國際稅務規范接軌的法律法規的生效，都使得公司架構規劃需要更加全球化的戰略思維和更加專業化的籌劃方式。
對于公司架構所涉及到的稅務因素，我們將會在后文中的“公司架構規劃中的稅務因素”部分具體談到，敬請關注。
相關知識：
BVI專業自保公司
出于降低保險成本的需要，很多大的跨國集團設立了隸屬于母公司的保險公司，專為母公司提供保險服務，這就是所謂的“專業自保公司”。
如果選擇BVI來設立一家股份有限公司，并在BVI拿到了“專業自保公司牌照”，那么該公司則可以選擇：
a. 將BVI作為司法管轄區；
b. 其SPV可以通過股份有限制的商業公司實現；
c. 一旦獲得保險牌照，該BVI專業自保公司受BVI保險法規管和保護。
通過這樣的安排，該跨國集團可以進軍國際保險批發市場，從而降低其保費，因為該集團能夠以批發價購買保險產品。
本文來自：宏杰manivest
