阿里巴巴招股書披露主要業務VIE架構

阿里巴巴7月12日公布第三版招股書，披露了阿里巴巴集團VIE協議控股架構，阿里巴巴集團共有202個附屬子公司和業務實體。根據美國上市要求，阿里主要披露了C2C業務淘寶，B2C業務天貓和海外B2B業務alibaba.com，國內B2B業務1688.com以及海外B2C業務速賣通的VIE股權架構，這些業務的VIE結構都多達四層。

我們以淘寶天貓為例，本次上市實體為注冊于開曼群島的阿里巴巴集團控股有限公司，其100％全資持有注冊于開曼群島的淘寶控股有限公司，該公司100％全資持有注冊于香港的淘寶中國控股有限公司。香港公司100％控股在中國境內注冊的淘寶（中國）軟件有限公司以及浙江天貓技術有限公司。以上都是控股公司，股東為純外資。

而在國內真正負責淘寶和天貓業務運營的公司分別是浙江淘寶網絡有限公司和浙江天貓網絡有限公司。這兩家公司是由馬云、謝世煌持股的內資公司，他們和上述淘寶（中國）軟件有限公司，浙江天貓技術有限公司分別簽訂了協議控制合同。

招股書還披露了市場最為關心的支付寶股權情況以及未來的股權安排，并對2010年支付寶事件做出了解釋。

招股書解釋支付寶事件稱：2010年6月，中國人民銀行發布新規定，要求非銀行支付公司需要獲得牌照才能在中國運營。這些規定只為內資牌照申請公司提供具體指導方針。規定稱，任何外國投資的支付公司想獲得牌照，其業務范圍、外國投資者的資質、持股比例都需要遵守未來將要發布的規定，且需通過國務院批準。沒有獲得牌照的支付公司必須在2011年9月1日前停止運營。盡管支付寶早在2011年初就準備提交牌照申請，但是當時中國人民銀行并未發布任何適用于外國所投資支付公司的指導方針(截至招股書提交時，這種指導方針仍未發布)。

鑒于與外國所投資支付公司相關的牌照資格和申請過程存在的不確定性，阿里管理層決定將支付寶重組為內資公司，剝離阿里巴巴集團所擁有的支付寶的所有權益和控制權，兩方財務報表分離。阿里巴巴稱：“此舉能夠使得阿里巴巴及時在2011年5月獲得支付業務牌照，而不會對我們的中國零售業務或支付寶產生任何不利影響。”

阿里巴巴稱支付寶的剝離在2011年第一季度生效后，阿里巴巴集團與小微金融服務公司(支付寶母公司)、支付寶、雅虎、軟銀、馬云和蔡崇信就管理未來集團與支付寶及其母公司的關系達成了一份框架協議。依照該協議，支付寶將優先向集團提供支付服務。

但招股書對支付寶重組內資過程中，是否事先征得外資股東同意或董事會授權這一關鍵事實，并未作出清晰解釋，而外界的爭議以及針對馬云團隊的商業道德批判主要集中于此。

在支付寶分離后，其母公司浙江阿里巴巴電子商務有限公司，即小微金融服務集團的成為了馬云和謝世煌控股，員工持股的內資公司。根據招股書，其最近又對其股權結構重新做出安排，杭州君瀚股權投資合伙人公司（有限合伙人）持有58%的股份，杭州君澳股權投資合伙人公司（有限合伙人）持有42%股份。

招股書并未具體披露君澳的詳細股權結構，只稱“有幾個阿里巴巴合伙人掌握著”。而君瀚的股權由馬云和謝世煌、阿里巴巴集團員工及小微金融服務公司員工擁有。

馬云作為君澳和君瀚的無限合伙人擁有投票權，而有限合伙人謝世煌只擁有經濟股權。因此，馬云能夠作為小微金融服務公司的股東對君澳和君瀚行使投票權。換言之，馬云也會繼續掌握小微金融服務公司中的投票權，進而掌握支付寶。

此前，支付寶曾對未來股權安排對外做出解釋稱，支付寶將逐步增加員工持比例，而馬云的持股比例將降至和其在阿里巴巴集團的持股比例相當，即7％。招股書這次也對這一計劃做出了闡述：稱君瀚的合伙人的股份將作為員工激勵轉給到阿里巴巴集團和小微金融服務公司員工。此外，根據招股書支付寶還將引入私募投資人，但其持股比例不會高于馬云和員工共同的持股比例。

對于讓阿里巴巴集團員工持有支付寶股權這一安排，接近阿里巴巴的市場人士向財新記者分析稱：美國市場，包括美國證券交易委員會對于阿里巴巴集團對支付寶的控制權有所擔心，“在美國人看來，集團是集團，馬云是馬云，要保證支付寶和集團利益一致，不能完全以馬云為紐帶。”阿里巴巴集團員工和小微金融員工共同持股后，將進一步加強集團和支付寶的關系。

原來要控制國內的公司是這么復雜，要在國外注冊好幾個殼。