什么是spv公司?
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SPV公司又稱“特殊目的公司”，SPV英文全稱為Special purpose vehicle，指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。
一般來說 ，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV設立時，通常由慈善機構或無關聯的機構擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于產生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。
SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。
SPV最本質的作用是它可以把單個項目從母公司里獨立開來，和母公司承擔的其他風險就沒關系了，可以享受更低的融資成本(cost of capital)。一方面他有母公司做擔保，破產風險幾乎為0，另一方面它也可以避開一系列的稅。對于母公司而言，SPV不僅可以減少新開展的項目的融資成本，還能不體現在報表上(off balance sheet),可以作為一項管理會計報表的工具。
一、特殊目的公司的特點
1、特殊目的公司是在中國境外注冊成立的境外公司，是的受到中國境外注冊地法律管轄的外國法人。
2、特殊目的公司受境內居民法人或境內居民自然人直接或間接控制。
3、特殊目的公司實際擁有境內公司權益，特殊目的公司與境內公司利益有實質聯系。
4、設立特殊目的公司的目的是為了實現以控股股東實際擁有的境內公司權益在境外上市。
二、特殊目的公司的表現形式主要有四種
1、中國境內公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國境內公司，公司實際控制人具有中國居民法人身份。
2、中國境內公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與中國境內公司的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
3、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國境內自然人，是公司實際控制人。
4、中國大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與實際控股的中國自然人之間的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
三、設立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡便的操作方式
第一步，境內企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。
第二步，設立融資平臺。企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司。
第三步，收購境內企業股權。特殊目的公司作為收購主體，向外商投資主管部門申請收購境內企業全部股權，獲得批準后，境內企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時境內企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內資企業經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，境內企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的企業股東支付款項，履行《外國投資者并購境內企業暫行規定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。
第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。
第六步，資金調回境內。特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。
上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。
75號文返程投資新設特殊目的公司相關信息導讀
75號文件返程投資外匯登記是指，境內居民法人及境內居民自然人為其控制的境內企業資產或境內權益境外融資（包括在境外進行公募、私募、借用過橋資金等方式），在境外直接設立或間接控制一個或多個企業或公司，從事跨境注資、換股交易、跨境換股注資，設立或控制境外特殊目的公司的境外投資外匯登記及備案事項，由所在地外匯分局、外匯管理部審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理返程投資外匯登記。
一、境內居民法人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排、境外投資外匯登記、返程投資外匯登記）。
2、境外融資商業計劃書。（申請設立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集體）應為計劃境外融資的境內企業的實際控制人）
3、境外投資外匯資金（資產）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》、《境外投資外匯登記證》、《返程投資外匯登記》。
5、商務主管部門頒發的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
二、境內居民自然人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排、返程投資外匯登記）。
2、境內居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內企業的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業計劃書、返程投資外匯登記。
5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續的，應提供相應的授權委托書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
特殊目的公司境外融資收入應按照招股說明書或商業計劃書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內，調回方式有境內新設外商投資企業，外債，外資并購境內企業三種。
特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記
特殊目的公司境內新設企業以及特殊目的公司外匯登記，應說明該企業為調回境外融資資金或控制境內已存續企業而設立。特殊目的公司設立、特殊目的公司外匯登記、并購境內企業外匯登記應提交以下文件：
1、書面申請，書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項。
2、境內標的企業的法人營業執照副本，非法人中外合作企業提供營業執照。
3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
4、經批準生效的外商投資企業合同，章程。
5、組織機構代碼證。（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留，底特殊目的公司返程投資）
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
7、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。其境外融資及返程投資的實際經過應與原辦理登記時提交的商業計劃書（招股說明書）一致。
特殊目的公司以外商投資方式并購、控制境內企業資產，辦理完畢境內企業外匯登記，即表示外資登記范圍內的境內企業資產已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司應據此辦理境外投資外匯登記變更。
一般來說 ，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV設立時，通常由慈善機構或無關聯的機構擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于產生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。
SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。
SPV最本質的作用是它可以把單個項目從母公司里獨立開來，和母公司承擔的其他風險就沒關系了，可以享受更低的融資成本(cost of capital)。一方面他有母公司做擔保，破產風險幾乎為0，另一方面它也可以避開一系列的稅。對于母公司而言，SPV不僅可以減少新開展的項目的融資成本，還能不體現在報表上(off balance sheet),可以作為一項管理會計報表的工具。
一、特殊目的公司的特點
1、特殊目的公司是在中國境外注冊成立的境外公司，是的受到中國境外注冊地法律管轄的外國法人。
2、特殊目的公司受境內居民法人或境內居民自然人直接或間接控制。
3、特殊目的公司實際擁有境內公司權益，特殊目的公司與境內公司利益有實質聯系。
4、設立特殊目的公司的目的是為了實現以控股股東實際擁有的境內公司權益在境外上市。
二、特殊目的公司的表現形式主要有四種
1、中國境內公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國境內公司，公司實際控制人具有中國居民法人身份。
2、中國境內公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與中國境內公司的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
3、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國境內自然人，是公司實際控制人。
4、中國大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與實際控股的中國自然人之間的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
三、設立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡便的操作方式
第一步，境內企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。
第二步，設立融資平臺。企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司。
第三步，收購境內企業股權。特殊目的公司作為收購主體，向外商投資主管部門申請收購境內企業全部股權，獲得批準后，境內企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時境內企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內資企業經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，境內企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的企業股東支付款項，履行《外國投資者并購境內企業暫行規定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。
第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。
第六步，資金調回境內。特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。
上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。
75號文返程投資新設特殊目的公司相關信息導讀
75號文件返程投資外匯登記是指，境內居民法人及境內居民自然人為其控制的境內企業資產或境內權益境外融資（包括在境外進行公募、私募、借用過橋資金等方式），在境外直接設立或間接控制一個或多個企業或公司，從事跨境注資、換股交易、跨境換股注資，設立或控制境外特殊目的公司的境外投資外匯登記及備案事項，由所在地外匯分局、外匯管理部審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理返程投資外匯登記。
一、境內居民法人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排、境外投資外匯登記、返程投資外匯登記）。
2、境外融資商業計劃書。（申請設立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集體）應為計劃境外融資的境內企業的實際控制人）
3、境外投資外匯資金（資產）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》、《境外投資外匯登記證》、《返程投資外匯登記》。
5、商務主管部門頒發的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
二、境內居民自然人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內企業基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排、返程投資外匯登記）。
2、境內居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內企業的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業計劃書、返程投資外匯登記。
5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續的，應提供相應的授權委托書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
特殊目的公司境外融資收入應按照招股說明書或商業計劃書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內，調回方式有境內新設外商投資企業，外債，外資并購境內企業三種。
特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記
特殊目的公司境內新設企業以及特殊目的公司外匯登記，應說明該企業為調回境外融資資金或控制境內已存續企業而設立。特殊目的公司設立、特殊目的公司外匯登記、并購境內企業外匯登記應提交以下文件：
1、書面申請，書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項。
2、境內標的企業的法人營業執照副本，非法人中外合作企業提供營業執照。
3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
4、經批準生效的外商投資企業合同，章程。
5、組織機構代碼證。（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留，底特殊目的公司返程投資）
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
7、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。其境外融資及返程投資的實際經過應與原辦理登記時提交的商業計劃書（招股說明書）一致。
特殊目的公司以外商投資方式并購、控制境內企業資產，辦理完畢境內企業外匯登記，即表示外資登記范圍內的境內企業資產已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司應據此辦理境外投資外匯登記變更。
