3月3日起，香港新修訂的《公司條例》正式實行。全面重寫香港法例第32章《公司條例》的工作于2006年年中展開，目的是使香港的公司法例現代化，并進一步提升香港作為主要國際商業和金融中心的地位。經過多年來五輪公眾咨詢，以及多個論壇及研討會上的討論，《公司條例草案》 經已定稿，并已于2011年1月26日提交立法會。負責審議草案的法案委員會于2011年2月成立。經過44次會議合共超過120個小時，審議超過200份文件或意見書 (可參閱立法會網頁)，法案委員會于2012年6月完成審議草案的工作。《公司條例草案》于2012年7月12日獲立法會通過。

新《公司條例》(第622章)（下稱「新條例」）包含超過921項條文及11個附表，為規管在香港注冊成立及營運的公司提供了一個現代化的法律框 架。新條例旨在達致四個主要目的，分別是：加強企業管治、確保規管更為妥善、方便營商及使公司法例現代化。為達致上述四個主要目的而提出的主要新猷摘要， 及新《公司條例》各部分的概要，現載列如下：

**主要新猷**
**新《公司條例》(第622章)** 

**加強企業管治的措施** 
**加強董事的問責性**

• 限制委任法人團體為董事，規定每間私人公司最少須有一名董事為自然人，以增加透明度及提高問責性。
• 在成文法中厘清董事須以謹慎、技巧及努力行事的責任，為董事提供明確的指引。

**提高股東在決策過程中的參與程度**

• 訂立一套有關提出和通過書面決議的詳盡規則。
• 規定公司如及時收到成員就周年成員大會提出與大會的事務，及與決議有關的陳述書，使公司在發出會議的通知時可同時送交該等陳述書，就須承擔傳閱陳述書的費用。
• 把成員要求以投票方式表決的規定由占總表決權的10%減至5%。

**改善公司資料的披露**

• 規定公眾公司及較大型(即不符合擬備簡明報告資格的公司)的私人公司1及擔保公司2須擬備更詳盡的董事報告，包括具分析性及前瞻性的「業務審視」，但同時容許私人公司藉特別決議選擇不擬備有關審視。業務審視為股東提供有用的資料，特別是業務審視須包括對公司有重大影響的環境事務和雇員事務資料這項規定，與提倡企業社會責任的國際趨勢一致。
• 擴大董事須披露與公司訂立重大合約中具相當分量利害關系的范圍，以涵蓋交易和安排，及將披露范圍擴大至包括與公眾公司董事有關連的實體。

1. 根據新《公司條例》，私人公司如符合以下條件的任何兩項，即被視為小型公司：(a) 全年總收入不超過港幣一億元；(b) 總資產不超過港幣一億元；及 (c) 雇員不多于100人。
2. 根據新《公司條例》，擔保公司如全年總收入不超過港幣2,500萬元，即被視為小型擔保公司。

**加強對股東的保障**

• 引入更有效的規則來處理董事的利益沖突，包括擴大須獲股東批準的范圍至涵蓋超過三年的董事聘任合約。
• 規定若公眾公司及其附屬公司的交易須獲股東批準，則須由無利益關系的股東批準。
• 規定追認董事的行為必須獲無利益關系的股東批準，以防止有利益沖突的情況及防止有利益關系的大股東可能濫用權力，追認董事的未準許行為。
• 就公司進行私有化計劃及指定安排計劃的「人數驗證」，由「占不超過10%的無利害關系股份表決權」這項規定所取代。法院獲賦予一項新的酌情權，倘若就有關的成員計劃「人數驗證」的要求是保留的話，法院有酌情權不施行「人數驗證」。
• 擴大不公平損害補救的范圍，以涵蓋「擬作出或不作出的作為」，讓成員可提出不公平損害的訴訟，即使有關行為或不作為仍未損害成員的權益。

**加強核數師的權利**

• 賦權核數師可要求更多的人士，包括公司的香港附屬企業的高級人員，以及任何持有該公司或其附屬企業會計紀錄或須就該紀錄負責的任何人士，提供核數師為履行職責而合理所需的資料或解釋。違反提供資料或解釋的罪責擴及至公司的高級人員及更多的人士。

**確保規管更為妥善的措施**

**確保公眾登記冊的資料準確無誤** 

• 厘清公司注冊處處長(處長)在文件登記方面的權力，例如指明須交付公司注冊處的文件認證的規定及交付文件的方式，以及在等待進一步詳情時，可暫緩登記不合要求的文件。
• 厘清處長在備存登記冊方面的權力，例如更正排印或文書方面的錯誤、加上注釋，以及規定公司須解決任何互相抵觸之處或提供最新的資料。
• 為向法院申請提供法定依據，以便刪除登記冊內不準確、屬偽造或源自無效或無效力的事情或在沒有公司授權下作出的事情的資料。
• 規定公司須在其股本結構有變動時，向公司注冊處交付包括股本說明的申報表，以確保公眾登記冊包括公司股本結構的最新資料。
• 規定擔保有限公司的周年申報表須連同有關的財務報表一并提交，并就擔保有限公司的周年申報表的每年注冊費用引入遞增收費模式，以鼓勵擔保有限公司遵從提交周年申報表的法定要求。

**改善押記登記**

• 修訂須予登記的押記的清單，例如明文規定就飛機或飛機的任何份額設立的押記須予登記，以及刪除為保證債權證的發行而設立的押記須予登記的規定。
• 就公司因不遵從登記規定而致使押記成為無效的情況，把自動加快還款的規定改為貸款人可選擇是否要求該項押記所保證的借款須立即償還。
• 除押記的訂明詳情外，規定押記文書的經核證副本也須予登記及讓公眾查閱，以便讓查閱登記冊的人士取得更詳細資料。
• 將押記文書及訂明詳情交付處長的期限由五個星期縮短至一個月，以縮短未能在登記冊上見到有關押記的期限。
• 規定為登記債項清償 / 解除押記而給予處長的通知須隨附該項清償 / 解除的書面證據，使該等文件可讓公眾查閱。

**改善撤銷注冊制度**

• 就不營運公司撤銷注冊增訂三項條件，即申請人必須證實有關公司不是任何法律程序的一方，以及有關公司及其附屬公司在香港均沒有不動產，以減低撤銷注冊程序可能被濫用的機會。

**加強執法制度** 

• 加強審查員的調查權力，例如要求接受審查人士保存紀錄或文件，以及以法定聲明的方式證實陳述。
• 制訂更妥善的保障措施，以確保調查及查訊所得的資料保密和加強對舉報人的保障。
• 賦予處長取得文件或資料的新權力，以確定曾否發生會構成向處長提供虛假或具誤導性陳述罪行的行為。
• 加強對公司高級人員違反新《公司條例》條文須承擔法律責任的執法制度，包括透過訂定「責任人」的新定義以降低檢控不履行或違反規定的門坎，并把其涵蓋范圍擴及至魯莽的作為。
• 制訂有關失實核數師報告的新罪行。如有關核數師明知或罔顧后果地導致兩項重要的陳述沒有載于核數師報告內，即屬違法。
• 賦權處長可就指明的罪行準以繳款代替檢控，以善用司法資源。以繳款代替檢控的罪行一般針對公司所犯簡單、輕微的規范性罪行，而此等罪行只可被判處罰款。

**方便營商的措施**
**簡化程序** 

• 公司可在取得股東一致同意的情況下無須舉行周年成員大會。
• 就減少股本引入以償付能力測試作為依據的不經法院程序，作為另一選擇。
• 準許所有類型的公司(而非如現行《公司條例》(第32章)只準許私人公司)從資本中撥款購買本身股份，但必須通過償付能力測試。
• 準許所有類型的公司(無論是上市或非上市公司)提供資助予另一方，讓其購入公司的股份或其控權公司的股份，但必須通過償付能力測試。除了某些指明的例外情況，現行《公司條例》一般禁止公司提供資助購入公司股份。
• 為同一集團內的全資附屬公司的合并訂立新的不經法院的法定合并程序。
• 簡化已解散公司藉法院命令而恢復注冊的程序。
• 為簡單個案訂立處長以行政方式把已解散公司恢復注冊的新程序，而無須使用法院程序。

**便利擬備簡明報告**

• 循以下方向便利中小企擬備簡明財務報告和簡明董事報告：

　　-私人公司(銀行/接受存款公司、保險公司及證券經紀公司除外)如符合「小型私人公司」的資格，即自動符合資格擬備簡明報告。 
　　-公司集團如符合「小型私人公司集團」的資格，其控權公司即符合資格擬備簡明報告。 
　　-非企業集團成員的私人公司在成員一致同意下，可擬備簡明報吿。 

• 全年總收入不超過港幣2,500萬元的小型擔保公司及小型擔保公司集團可獲準擬備簡明報告。
• 不符合「小型私人公司」資格的私人公司，或不符合「小型私人公司集團」資格的私人公司集團，兩者如符合較高規模準則限額，在獲得占表決權 75%的成員同意并沒有其他成員反對的情況下，可擬備簡明報吿。
• 使有關財務摘要報告的條文更便于使用，并把條文的適用范圍擴至一般公司(而非如現行《公司條例》只限上市公司)。

**方便營商**

• 讓公司自行選擇是否使用法團印章，以及放寬對公司須備有供在外地使用的正式印章的規定。
• 準許公司使用電子科技在多于一個地點舉行成員大會。
• 列明以電子形式向公司作出或由公司作出通訊的規則。

**使法例現代化的措施**
**以現代化的語言文字重寫公司法** 

• 更新條文用語和重新排列一些條文，使其先后次序更符合邏輯和便于使用，從而使新《公司條例》更易于閱讀及理解。

**廢除股份面值**

• 強制所有股本公司采用無面值制度，因為面值概念已經過時，并可能引起實際問題，例如阻礙籌集新資本和無必要地使會計制度過分繁復。

**廢除組織章程大綱** 

• 廢除公司須設有組織章程大綱的規定。在新條例下，公司只須設有組織章程細則。載于原有公司的章程大綱的條件，會被視為該公司章程細則的條文，與法定股本及股份面值有關的條文除外，因為在新條例下該等條文已被刪除。

**取消發行股份權證的權力**

• 取消公司發行持有人股份權證的權力。現今公司已甚少發行股份權證，從打擊清洗黑錢的角度來看，公司亦不宜發行該等權證，因為這種權證在擁有權的記錄和轉讓方式方面均欠缺透明度。

**厘清董事對第三者的法律責任提供彌償的規則**

• 厘清董事對第三者的法律責任提供彌償的規則，以消除普通法不明確之處。

概要

概要
新《公司條例》(第622章)

(a) 第 1 部 (導言) 載述新條例的名稱和生效條文，以及新《公司條例》中所使用的各詞語和詞句的定義。

(b) 第 2 部 (公司注冊處處長及公司登記冊) 處理公司注冊處處長(「處長」)的一般職能及權力。這部分歸納了現行有關處長的職位及其維持的登記冊的條文。鑒于公司注冊處開發的信息系統可讓文件以電子方式交付處長或由處長發送，這部分澄清處長藉以維持和保障登記冊的完整性的權力。為加強對個人資料的保障，這部分載有訂明登記冊不得披露住址及完整的身分證／護照號碼的條文1。

(c) 第 3 部 (公司組成及相關事宜，以及公司的重新注冊) 處理公司組成和注冊及相關事宜。這部分亦就公司的組織章程大綱廢除后對組織章程細則的實施訂定新規定，并訂明讓公司自行選擇是否備存和使用法團印章，以方便營商。

(d) 第 4 部 (股本) 處理股本的核心概念、股本的形成、轉讓及更改等事宜。特別值得一提的是，這部分引入適用于所有有股本公司的強制性無面值股份制度，以革新股本制度。

(e) 第 5 部 (關于股本的事宜) 載有關于資本保存的條文 (即就減少股本和公司購買本身的股份的規定)，以及有關公司資助其他人士購入該公司或其控權公司的股份的條文。為方便營商，這部分也在引入償付能力測試的基礎上，就減少股本、回購及資助新訂例外情況，以精簡和理順現行規則。

1因應部分公眾人士對查閱載于公司登記冊上公司董事個人資料的新安排表示關注，當局于 2013年 3月 28日向立法會財經事務委員會就擬議未來路向提交文件（立法會文件第CB(1)788/12-13(01)號），而該委員會其后已于2013年4月8日的會議上作出討論。因應當日討論及委員意見，當局將優先處理實施新條例所需的籌備工作，使新條例能按預期開始實施，其后才處理有關新安排的事宜。新條例生效憲報公告并不包括關于限制披露董事住址及個人的身分識別號碼的條文。

(f) 第 6 部 (利潤及資產的分派) 處理把利潤及資產分派予成員的事宜。常見的分派形式是以股息支付。雖然現行規則不會有任何重大改動，但重寫應有助公眾更易理解其內容。

(g) 第 7 部 (債權證) 處理關于債權證的多項事宜。這部分涵蓋:例如債權證持有人登記冊、查閱該登記冊和要求復制該登記冊、債權證、信托契據及其他文件文本的權利，以及有關債權證持有人會議的事宜。這部分就登記債權證的配發和提交配發申報表訂立新規定，使之與適用于股份的類似規定看齊。

(h) 第 8 部 (押記的登記) 處理香港公司及注冊非香港公司押記登記的事宜。這部分載述須予登記的押記的種類、登記程序及不遵從規定的后果。這部分亦載有條文，規管與押記登記有關的事宜，例如規定公司須備存押記文書的副本及押記登記冊，并容許查閱。這部分亦對現行登記制度作出多項改善，包括修訂須予登記的押記的清單，以及規定押記文書的經核證副本須予登記和讓公眾查閱，以增加透明度。

(i) 第 9 部 (賬目及審計) 載有與以下幾方面有關的會計及審計條文：備存會計紀錄、擬備和傳閱周年財務報表、董事報告及核數師報告，以及核數師的委任和權利。這部分訂立新的條文，便利中小企采用簡化的會計和匯報規定，并要求公眾公司和大型公司在其董事報告加入具分析性的業務審視，以及加強核數師索取資料的權利。這部分亦引入關于核數師報告內容的新罰則。

(j) 第 10 部 (董事及公司秘書) 處理有關董事及公司秘書的事宜。這部分主要重整《公司條例》(第32章) 中與董事和公司秘書的委任、罷免及辭職有關的現行條文，并作出一些修訂。這部分亦厘清董事以謹慎、技巧及努力行事的責任標準。

(k) 第 11 部 (董事的公平處事) 涵蓋董事的公平處事，以及處理董事被認為有利益沖突的指明情況。這部分規管涉及董事或其有關連實體而須獲成員批準方可進行的交易 (即貸款及類同的交易、長期服務合約及就失去職位而作出的付款)，并涵蓋董事披露其在交易、安排或合約中具相當份量的利益關系的事宜。這部分訂立新的法律條文，規定董事的長期受雇，須獲成員批準。這部分亦規定，公眾公司及其附屬公司須獲無利益關系的成員批準。

(l) 第 12 部 (公司管理及議事程序) 規管決議及會議、登記冊(包括成員登記冊、董事登記冊及公司秘書登記冊)、公司紀錄、注冊辦事處、公布公司名稱以及周年申報表等事宜。這部分作出多項修改，以提高股東在公司決策過程中的參與程度和透明度。這部分亦修訂有關登記冊、注冊辦事處及周年申報表的條文，使這些條文切合現今社會的需要。

(m) 第 13 部 (安排、合并及在進行收購和股份回購時強制購入股份) 重述《公司條例》(第32章) 有關債務償還安排計劃、公司與其他公司重整或合并，以及強制收購的條文，并作出一些修訂。凡債務償還安排計劃涉及收購要約或回購股份的公開要約，「人數驗證」的要求由反對票占所有無利害關系股份表決權不超過10%的這項新規定所取代。其他安排計劃所采用的「人數驗證」則獲保留，并授權法院在適當的情況下，可就成員計劃酌情不施行驗證。這部分亦就集團內部全資附屬公司之間的合并引入不經法院的法定合并程序。

(n) 第 14 部 (保障公司或成員權益的補救) 把《公司條例》(第32章) 有關股東補救方法的現有條文合并，并改善不公平損害補救的范圍及施行。

(o) 第 15 部 (被除名或撤銷注冊而解散) 載述有關把不營運公司除名和撤銷注冊、把已除名或撤銷注冊的公司恢復注冊及其他相關事宜 (包括已解散公司財產的處理) 的條文。這部分引入修訂，以簡化把公司除名和恢復注冊的現行程序。這部分亦訂立新規定，以防撤銷注冊的程序可能被濫用。

(p) 第 16 部 (非香港公司) 處理有關在香港以外成立為法團并在香港設立營業地點的公司的事宜。這部分沒有對現行規則作出重大修改。

(q) 第 17 部 (并非根據本條例組成但可根據本條例注冊的公司) 處理有關并非根據新《公司條例》或舊有《公司條例》成立，但有資格根據新《公司條例》注冊的公司的事宜。這部分沒有對現行規則作出重大修改。

(r) 第 18 部 (公司與外間的通訊) 以《2010年公司 (修訂)條例》下規管公司向另一人作出通訊的規則作為基礎。新規則亦將會利便公司的成員及債權證持有人以電子形式向公司作出通訊。

(s) 第 19 部 (調查及查訊) 處理有關審查員和財政司司長調查和查訊公司事務的事宜。這部分參照《證券及期貨條例》(第571章) 及《財務匯報局條例》 (第588章) 的類同權力，修訂現有條文，使條文更現代化。此外，這部分亦賦予處長取得文件、紀錄及資料的新權力，以確定曾否發生任何會構成與提供虛假或具誤導性陳述有關的指明罪行的行為。這項新權力將有助執法工作，以及確保公眾登記冊的完整性。

(t) 第 20 部 (雜項條文) 載有多條雜項條文，內容包括雜項罪行及處長可就指明罪行準以繳款代替檢控的新權力。

(u) 第 21 部 (相應修訂、過渡性條文及保留條文) 處理過渡性及保留條文，以及為實施新《公司條例》而須作出的相應修訂。

為實施新條例，當局已制定12條附屬法例，以訂明有關技術和程序事宜的規定。與此同時，為實施新法例，公司注冊處亦提升了部門的信息系統，并全面檢討有關政策及工作程序，及指明新的表格。

新條例及12條附屬法例于2014年3月3日生效，有關限制披露董事住址及個人身分識別號碼(注2)及無紙化制度的條文除外。

注
1. 在本文中，香港法例第32章《公司條例》指在新條例生效前的舊《公司條例》。在2014年3月3 日新條例生效日，香港法例第32章《公司條例》內影響公司運作的大部分條文已被廢除。舊《公司條例》改稱為「香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條 例》」，載有關于公司招股章程、公司清盤、公司無力償債及取消董事資格的條文。