引言
以市值計算，香港聯合交易所（「香港聯交所」）是全球最龐大的證券交易 所。2010 年，通過首次公開招股在香港聯交所集資的金額高達532 億美元，差不多是倫敦的五倍。自2006 年初以來，香港的首次公開招股的集資金額已達到1,670 億美元，超越了紐約的1,600 億美元及倫敦的1,040 億美元1。

雖然有跡象顯示香港今年的集資表現應未能如去年般亮麗，但新的發行人仍然渴望于其擁有最高速增長的客戶基礎和長線投資者需求的所在地點上市，目前正在申請于香港上市的Prada 和新秀麗便是個中例子。

在香港聯交所上市的公司絕大部分皆是通過離岸控股工具安排上市。

這篇簡介概述利用離岸控股工具進行首次公開招股的理由，并以英屬維爾京群島、開曼群島、耿西島和澤西島這些主要的離岸司法管轄區作為重點介紹對象。

為什么選擇離岸公司進行首次公開招股？
跨國業務能夠通過在英屬維爾京群島、開曼群島、耿西島或澤西島等稅務中立的司法管轄區注冊成立、管理和掌控其控股公司而得到莫大優勢。因此，該等控股公司的投資者也會享有類似的優勢。以下是離岸注冊公司吸引投資者和公司本身的部分具體理由：

• 不須繳交企業稅、資本收益稅及資本轉移稅。
• 不須繳交股息、利息和專利費的預扣稅。
• 公司法例以對等的英國法律作為基礎，全球各地投資者都熟悉英國法律。該等公司法例也享有更多的業務為本的創意概念和運營靈活性。
• 這些司法管轄區的政治局勢穩定，更是享譽全球的一流國際金融中心，在吸引來自全球各地的投資方面擁有可證往績。
• 以英國普通法原則作為基礎的法院制度非常成熟并可以信賴。
• 雖然離岸公司的章程文件（組織章程大綱及章程細則）應已大致符合標準形式，但也可以適應相關上市規則之中任何特定的規定而草擬制備。
• 英屬維爾京群島、開曼群島、澤西島和耿西島的公司均可以庫存方式持有股份，以便執行雇員福利計劃。
• 英屬維爾京群島、開曼群島、澤西島和耿西島的公司能夠從多種來源作出分派，而不只限于從可供分派儲備作出分派。相對其他有意維持穩定股息政策的公司，包括需要錄得合資格利潤并且符合額外資本維持要求以期作出分派的香港公眾公司而言，這不失為一項優勢。

不同的離岸司法管轄區之間有一些關鍵的差別。我們十分樂意向您就相關的考慮因素提供更具體的建議，供您于首次公開招股的前期規劃中加以考慮。公司也可以在毋須經法院批準的情況下，遷冊到英屬維爾京群島、開曼群島、耿西島和澤西島，或從英屬維爾京群島、開曼群島、耿西島和澤西島遷冊到其他地區。相關法律確認，該等公司會于新的司法管轄區存續（其中資產和負債保持不變）。若不想加入新控股公司，這可以作為有用的首次公開招股的前期重組工具。

獲批準的司法管轄區
英屬維爾京群島、開曼群島、耿西島和澤西島都已獲香港聯交所正式批準為可供接納的注冊成立司法管轄區。

香港聯交所經詳細審查多項事宜后，先后于2009 年批準英屬維爾京群島和澤西島和于2011 年批準耿西島成為可供接納的注冊成立司法管轄區。鑒于香港聯交所需要信納該等海外司法管轄區的股東保障的程度至少達到香港公司的同等程度，故所審查的事宜還包括股東保障條文。

香港聯交所已確認，英屬維爾京群島和澤西島的公司目前能夠遵照香港交易所指引信GL 12 – 09 所載的相同簡化程序，并且毋須按照證券及期貨事務監察 委員會和香港聯交所于2007 年3 月7 日聯合頒布的《有關海外公司上市的聯合政策聲明》完成詳細的逐項比較。

英屬維爾京群島
繼首家英屬維爾京群島公司－永暉焦煤股份有限公司－于2010 年10 在香港聯交所上市后，尤其是考慮到區內現存英屬維爾京群島公司的數目，我們預期利用英屬維爾京群島控股公司進行首次公開招股的情況將會愈來愈多。

凡首次公開招股業務的現有控股公司是于英屬維爾京群島注冊成立的，該公司便有可能得以直接地，又或藉著在頂部加入一家新的英屬維爾京群島控股公司進行上市。無論采取的是哪一種方法，同樣可以因為免卻多個司法管轄區的控股架構而達到減省成本的效果。

開曼群島
于過去數年，在香港聯交所進行首次公開招股的個案中，在開曼群島注冊成立的控股公司愈來愈多，令開曼群島成為很多公司在香港上市的預設司法管轄區。奧杰就美高梅中國在香港聯交所上市一事，在合資企業安排變更上擔任美高梅國際酒店集團的開曼群島顧問。

美高梅中國在香港聯交所上市籌得15 億美元，是全球第四大的**公司首次公開招股項目。最大一宗上市項目是2009 年11 月金沙中國在香港集資25 億元的上市（同樣是借助一家開曼群島上市工具）。美高梅中國上市也是本年度以來香港第三大的首次公開招股項目。

澤西島
嘉能可國際借助一家澤西島控股公司，在倫敦和香港交易所進行劃時代的首次公開招股－這是歷年來首次有公司在進行首次公開招股時，同步在倫敦進行第一上市及在香港進行第二上市。奧杰的香港辦事處就與嘉能可首次公開招股有關的倫敦和香港上市一事，作為承銷商的銀團行事。是宗上市是2011 年全球最大宗的上市項目，集資共計100 億美元，嘉能可的估值高達592 億美元。

奧杰于2010 年1 月就首家在香港聯交所上市的澤西島公司 United Company Rusal Plc（“俄鋁”）為發行人行事，該公司在上市當時的市值約為210 億美元。俄鋁的股份于香港聯交所上市的時候，其全球存托股份也在Euronext 巴黎同步上市。

我們預期將會有其他的歐洲和俄羅斯發行人以嘉能可和俄鋁作為先例，利用澤西島控股公司以利便在香港上市。

耿西島
香港聯交所最近批準耿西島作為一個可供接納的司法管轄區，大大加強了準發行人在香港上市的靈活性。此前，奧杰與耿西島政府一直緊密合作，并就其向香港聯交所提出的批準申請提供法律意見和協助。是項批準意味著欲于香港聯交所進行股份上市的耿西島公司，從現時開始能通過簡化的上市程序申請上市。

就在倫敦的另類投資市場上市而言，耿西島已經是最受歡迎的離岸司法管轄 區，因此，該地獲得香港批準為可供接納的司法管轄區，應會提高公司選取香港作為第二上市地的意向。

耿西島和澤西島更是其中兩個能夠通過倫敦的無紙化結算系統CREST 直接結算股票，而毋須處理存托憑證的極少數離岸司法管轄區。這令不少公司有意在該等地區注冊成立公司從而進行倫敦和香港上市。

結論
雖然開曼群島注冊成立的公司作為香港上市主流的情況應會在未來至少一段相當時間持續，但我們認為趨勢應會是愈來愈多的公司接納和使用英屬維爾京群島控股公司以在香港進行首次公開招股。

我們還預期，憑借澤西島和耿西島司法管轄區在歐洲、獨立國家聯合體和俄羅斯的知名度，陸續會有更多發行人利用該兩地注冊公司身份辦理上市申請。由于澤西島和耿西島廣獲全球大部分領先交易所的接納，故當發行人考慮于多于一個交易所上市的時候，該等離岸注冊公司也會是非常合適的工具。

作者：鮑天才(Nathan Powell)