一、先搞懂：37 號文登記是什么？

37 號文登記源于《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，是境內居民通過境外特殊目的公司（SPV）開展投融資及返程投資的核心合規環節。簡單說，它是個人境外權益合法持有、資金合規回流的 “通行證”，未登記可能面臨外匯處罰，還會導致資金無法入境。

適用人群包括持中國居民身份證的公民、在境內習慣性居住的境外個人等，常見于境外上市架構搭建、員工股權激勵、資金調回等場景。

37號文登記流程

二、核心流程：四步走穩避坑

1. 前期規劃：架構合規是基礎

先明確投資路徑，典型合規架構為 “境內個人→BVI 持股公司→開曼上市主體→香港子公司→境內 WFOE”。要避開未列入白名單的離岸地區，多個創始人建議分別設立 BVI 公司，減少后續變更麻煩。同時確認境內權益清晰，無境內公司權益關聯的個人無法申請登記。

1. 材料準備：齊全真實是關鍵

必備材料包括三類：一是身份證明（身份證、戶口簿等）；二是 SPV 文件（注冊證書、股東名冊等，外文需翻譯認證）；三是投資相關材料（商業計劃書、資金來源證明、涉外律師法律意見書）。2025 年新政新增稅務材料，需提交個人所得稅承諾函和完稅證明，缺一不可。

1. 提交申請：把握時間節點

需在 SPV 設立后、出資前，且 WFOE 設立前辦理初始登記，向境內權益公司注冊地銀行提交材料。銀行初審后報外管局，法定辦理期 10 個工作日，復雜項目可能延長，建議提前與銀行溝通要求。

1. 后續管理：合規維護不松懈

登記后每年 6 月 30 日前需報備 SPV 財務數據；若融資金額超初始登記 20% 或股權變動，30 日內必須辦變更登記；終止運營需先注銷境外公司、轉回資金，再辦注銷登記。

三、避坑指南：這些錯誤別踩

時間誤區：切忌 “先設 WFOE 再登記”，否則資金往來非法；

材料誤區：SPV 文件缺失需及時補辦并公證，架構復雜要簡化至 3 級內；

認知誤區：信托結構雖屬范圍但實操有障礙，境外資產出資無需登記，境內資產必須登記。

37 號文登記環環相扣，材料疏漏或流程顛倒都會延誤進度。若想全程省心合規，舒心企服可提供專業辦理服務，從架構規劃、材料準備到后續維護全流程把控，幫你避開合規陷阱，確保跨境資本運作順暢高效。