干貨分享| 離岸基金上岸——香港LPF考慮一下？

各大離岸中心在國際監管壓力下紛紛進行金融監管改革，導致離岸注冊的優勢逐漸減小，基金結構和活動也開始由“離岸”轉向“在岸”。此背景下，香港積極出臺了一系列政策，鼓勵私募基金在香港設立并運營。，小方最近也收集整理了一些有關有限合伙基金（LPF）的信息，我們一起來看看吧！

什么是有限合伙基金（LPF）

有限合伙基金制度是一個由香港公司注冊處負責的注冊計劃。

根據《有限責任合伙條例》（第37章）以有限責任合伙的形式設立及注冊的基金如符合《有限合伙基金條例》的資格規定，可獲注冊為有限合伙基金。

有限合伙基金為結構上屬有限責任合伙形式的基金，用以管理投資，務求為其投資者帶來利益。

符合有限合伙基金制度下的注冊資格的基金需要由一名就基金的債項和義務承擔無限法律責任的普通合伙人及最少一名就其法律責任是有限的有限責任合伙人組成。

有限合伙基金（LPF）參考結構

普通合伙人GP：

為該基金的所有債項及義務承擔無限法律責任。

為該基金的管理及控制承擔最終責任。

有責任確保就該基金的資產有恰當的保管安排。

有限合伙人LP：

認繳對LPF的出資，不參與投資管理，享受分紅收益。

LP有權分享因該基金的資產及交易而產生的收益及利潤，并對該基金的債項及義務所承擔的法律責任并不超過該合伙人協定注資的款額。

基金行政管理人FA：

基金的認購贖回、投資人KYC、AML、基金的凈值報告等都會由行政管理人來處理，相當于基金的運維管家。

獨立核算師：

審計核數制度是香港公司需要遵守的基本管理制度。基金必須向所有投資人說明資金去向及投資收益情況，因此指定第三方獨立核算師對基金賬目進行審計。

投資經理/基金管理人IM：

通常會由香港SFC9號牌照擔任，主要負責基金的投資策略，投資方向等；一般基金是否能夠在銀行開戶很大程度上取決于IM的市場公信力。

反洗錢負責人RP：

反洗錢負責人作為制度合規職務，需依照《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》設立。通常是由普通合伙人聘任的專業人士擔任，這些專業人士包括會計、法律、證券及期貨事務監察委員會持牌法團等，如果普通合伙人屬于這些專業人士，則可以兼任。

有限合伙基金（LPF）的特點

1、有限合伙基金在香港無需經過監管批準，為設立提供了靈活性。

2、有限合伙基金不具有法人資格。

3、有限合伙人無最低資本規定，投資無限制，合約訂立自由具靈活性且有廣泛的安全港制度。

4、根據《有限合伙基金條例》成立并在公司注冊處登記的有限責任合伙的注冊及成立要求有該有限責任合伙需要借合伙協議組成，在香港有注冊辦事處，且成立時有最少一名普通合伙人及最少一名有限責任合伙人。

5、根據《有限合伙基金條例》，普通合伙人有責任就該有限合伙基金進行若干委任。該等委任包括委任一名投資經理（該人可以是該普通合伙人或另一人），以執行該有限合伙基金的日常投資管理職能，以及委任一名本地香港審計師的責任，且該名審計師須獨立于該普通合伙人及投資經理。普通合伙人沒有委任保管人的責任。不過，該普通合伙人有責任確保該有限合伙基金的資產有恰當的保管安排。

6、香港的有限合伙基金制度由香港公司注冊處管治，且注冊有限合伙基金須向公司注冊處提交申請。

稅收優惠

根據《稅務修訂草案》，符合稅務寬減條件的附帶權益將享有0%的利得稅稅率，并且100%的附帶權益不會計入受雇入息以計算薪俸稅。這意味著基金管理公司及其雇員獲得的附帶權益將免除利得稅和薪俸稅，這是一項突破性的創新舉措。要獲得稅務寬減，需要滿足《稅務修訂草案》規定的若干條件，主要包括：

1、發放者必須是經香港金融管理局核證的基金或創辦于香港的創科創投基金公司。

2、收取者必須為發放者提供在港投資管理服務或支配在港提供該等服務。投資管理服務包括向外部籌措資金、研討潛在投資者并提供意見、管理/處理財產及投資、協助所投實體籌措資金。此外，收取者必須在相關課稅年度內滿足本質活動要求，以符合OECD更新的國際稅務準則。具體要求包括在港雇傭2名以上合資格的全職雇員，并承擔200萬港元以上的在港營運開支。

3、附帶權益與附帶權益掛鉤的利潤關聯回報，必須達到協定中規定的基金持有投資的優先回報率。

除了上述《稅務修訂草案》給LPF構造下的基金管理公司及其雇員帶來的稅務豁免外，LPF和LP在香港還能享受以下優惠政策：

利得稅(profit tax)：滿足特定條件的在港LPF可適用統一基金系統下的利得稅豁免。同時，如果LPF設立了特別目標載體，且其唯一功能是持有目的公司股權，那么該特別目標載體也能在同等規模內享受稅務豁免。

印花稅(stamp duty)：LPF的權益不符合香港《印花稅條例》(第117章)第2條對“證券”定義的要求，因此在LPF資本投放、轉讓、提取等環節無需繳納印花稅(但如果涉及股票、不動產等應課稅資產進行資本投放或分派利潤，則仍需繳納印花稅。

其他稅項：香港不征收資本增值稅(capital gains tax)，也不對派付股息、利息及資本返還征收預提所得稅(withholding tax)。

設立流程

Step One：申請遞交

向公司注冊處處長提交注冊申請，但有限合伙基金想要成立，香港律師行或持有香港律師牌照的境外律師）向香港公司注冊處處長遞交相關資料。

Step Two：行政審批

當香港公司注冊處處長接受有限合伙基金注冊申請后，即進入行政審批環節。一般時間為6-15個工作日，基金注冊申請通過后，獲得注冊證明書。

Step Three：商證辦理

當有限合伙基金取得允許注冊通知后，基金普通合伙人需要在1個月內辦理相應商業登記證，以完成有限合伙基金必要的注冊程序。

Step Four：銀行開戶

準備LPF全套文件以及GP和LP相關證明材料，同時提供投資計劃書，預計開戶周期約2個月。