中國香港作為全球金融中心之一，在國際金融市場中享有良好的聲譽和環境。過去幾年，香港在金融科技領域發展迅速，呈現出一個蓬勃的虛擬資產生態圈。但在持續的加密寒冬中，崩盤事件接二連三地發生，致使虛擬資產市場的風險加劇，目前虛擬資產市場與傳統金融市場日趨緊密而帶來的風險，凸顯了對虛擬資產行業施行有效監管重要性和必要性。對此，香港特區政府在政策上也發生了大轉變，推出了一批扶持Web3的文件。

2022年10月，香港特區政府發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，以推動香港發展成國際虛擬資產中心。2022年12月7日，香港立法會通過了《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的最新修訂（《2022 修訂條例》），這意味著香港全新的虛擬資產服務提供商發牌制度（VASP 制度）將于2023年6月1日起正式實施。2023年2月20日，香港證監會（SFC）發布《有關適用于獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平臺營運者的建議監管規定的咨詢文件》（VASP 咨詢文件），就 VASP 制度相關的監管規定進行咨詢建議，為即將實施的 VASP 制度做好準備。

待 VASP 制度正式實施后，所有在香港經營業務或向香港投資者積極推廣其服務的中心化虛擬資產交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務，將需獲 SFC 發牌并受其監管。所有虛擬資產交易所均須遵守《適用于虛擬資產交易平臺營運者的指引》（VASP 指引）的規定，此前《證券及期貨條例》項下適用于虛擬資產交易所的 1 號牌（證券交易服務）和 7 號牌（提供自動化交易服務）之規定將被取代。同時 VASP 指引亦為相關虛擬資產交易所作出過渡期的安排。

申請香港VASP牌照的條件：
在全新的VASP制度下，由SFC根據《2022 修訂條例》和VASP指引向申請人進行發牌和監管。根據修訂條例53ZRK條，SFC僅可向以下申請人頒發 VASP 牌照：
（1）在香港成立并設有固定營業地點的公司，或在香港以外成立并根據《公司條例》（香港法例第 622 章）注冊的非香港公司
（2）SFC信納：
（a）申請人屬就有關虛擬資產服務獲發牌的適當人選；
（b）至少2人申請擔任申請人的負責人員（Responsible Officer, RO），而每人均屬與提供有關虛擬資產服務的業務有聯系的適當人選；
（c）申請人的每名董事（負責人員除外）均屬與提供有關虛擬資產服務的業務有聯系的適當人選；
（d）申請人法團的最終擁有人屬與提供有關虛擬資產服務的業務有聯系的適當人選；
（e）已提出有關尋求SFC批準處所供用作存放紀錄或文件的申請。
（3）資本：注冊資本金需要在500港幣萬以上，流動資本金需要在300萬港幣以上
申請人需要根據VASP指引細則，就VASP牌照申請要求、流程等許多與《證券及期貨條例》項下申請 1 號牌、7 號牌的類似要求，向SFC提出申請。這些細節要求包括：適當人選的規定、勝任能力的規定、持續培訓的規定、一般原則、財務穩健性、虛擬資產在平臺的運營、預防市場操縱及違規活動、與客戶進行交易、保護客戶資產、管理、監督及內部控制、網絡安全、避免利益沖突、保存記錄、核數師審計、持續匯報/通知責任等。

雙重牌照:
待 VASP 制度正式實施后，所有在香港經營業務或向香港投資者積極推廣其服務的中心化虛擬資產交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務，將需獲 SFC 發牌并受其監管。SFC 將根據《證券及期貨條例》，對虛擬資產交易所進行的證券型代幣交易所作出監管，同時會根據《2022 修訂條例》，對虛擬資產交易所進行的非證券型代幣交易所作出監管。

考慮到虛擬資產的性質可能隨時間而演變，如從非證券型代幣轉變為證券型代幣，為避免違反任何發牌制度的規定的行為，虛擬資產交易所應同時根據《證券及期貨條例》及《2022 修訂條例》向 SFC 獲取雙重發牌及核準。SFC 為此簡化了申請程序，只需在網上提交一份綜合申請表格，并注明同時申領該兩項牌照。

總結：
VASP 咨詢文件的期限已經截止，有待 SFC 公布后續的咨詢總結，預計在大體上不會有任何重大變化。距離 VASP 制度實施的時間非常短，無論是以下哪種情況：（1）已經在香港運營的虛擬資產交易所；（2）向香港投資者積極推廣其服務的離岸運營的虛擬資產交易所；（3）擬在香港運營虛擬資產交易所；（4）傳統金融機構涉獵虛擬資產交易所，VASP 牌照申請人都應提前為業務合規性及相關牌照申請做好準備。

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