雙匯MBO懸念落地。

廓清這一復(fù)雜的股權(quán)騰挪路徑的，正是雙匯自己。

12月30日晚，雙匯集團下屬上市公司 雙匯發(fā)展發(fā)布的公告顯示，通過于2007年10月在英屬維爾京群島設(shè)立的公司Rise Grand，雙匯集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)約300名員工在三年前已經(jīng)間接持有了雙匯國際（shuanghui international，一家在境外注冊的公司）31.82%的股權(quán)，并進而持有雙匯發(fā)展16.37%的股份，僅次于雙匯發(fā)展第一大股東鼎暉。

在這份員工持股名單中，雙匯集團董事長萬隆、雙匯發(fā)展董事長張俊杰等高管赫然在列。其中萬隆為Rise Grand 第一大股東，持有14.4%股權(quán)。

知情人士透露，Rise Grand在成立后不久便獲得了這部分股權(quán)，但一直未予披露。雙匯發(fā)展在此次公告中對此表示歉意。

其實管理層持股的努力早在2006年雙匯引入高盛及鼎暉前即已顯出端倪。當年，市場曾盛傳，高盛等正是靠與萬隆等管理層的默契才擊敗JP摩根；而雙匯發(fā)展原來的第二大股東海宇投資，一度也被外界看作雙匯管理層的持股公司。

蟄伏三年，雙匯管理層持股大局初定。萬隆等管理層由已由“運營”上升到“資本”。當然這完美一躍的背后，當?shù)卣闹С质冀K存在。

漯河當?shù)卣耸烤捅硎荆鸷邮姓畬﹄p匯集團管理層持股一直持“原則支持”的態(tài)度。“可以說，進行到這一步（管理層持股），雙匯的體制改革才算是徹底完成了。”

管理層持股線路圖
雙匯發(fā)展發(fā)布的這則遲來的公告，終于將外界猜測三年之久的管理層持股路線圖描述清楚。

厘清這一復(fù)雜路線圖，需要先回到高盛等入主后的2007年。

2007年6月，高盛和鼎暉，經(jīng)由雙方在香港組建的合資公司“羅特克斯”，最終從漯河市國資委手中接手雙匯集團和雙匯發(fā)展控股權(quán)。

而此后不久，另一宗對雙匯集團關(guān)聯(lián)公司（未上市資產(chǎn)）的收購，已在悄然進行——相比前者的沸沸揚揚，這后一宗收購極為隱秘。只有少數(shù)對大雙匯架構(gòu)熟悉的人士才明了其意義。

一位知情人士對本報記者透露，雙匯集團及雙匯發(fā)展，僅僅是“大雙匯”體系中的一小部分而已。

據(jù)其介紹，大雙匯實質(zhì)上是一個“包括上游屠宰到下游包裝印刷的多家實體公司、多種所有制產(chǎn)權(quán)組成的聯(lián)合體”。上世紀90年代，雙匯在自有資金短缺、融資困難的情況下，先后引進了香港華懋集團、日本火腿集團、美國杜邦等16家外商企業(yè)。

“實際上，在高盛、鼎暉收購之前，大雙匯共有64個實體公司，其中國有獨資4家，國資控股9家，國資參股的有20多家。”2007年6月，漯河市國資委轉(zhuǎn)讓給高盛和鼎暉的，只是其中的“國有獨資公司及其對外投資部分”，也即雙匯集團。

截止到2005年底，“大雙匯”所屬法人公司凈資產(chǎn)總計35.95億元，其中國有產(chǎn)權(quán)部分為5.71億元，僅占“大雙匯”凈資產(chǎn)總額的15.9%。

在2007年6月接手上述國有產(chǎn)權(quán)之后，鼎暉和高盛便開始與雙匯集團的關(guān)聯(lián)企業(yè)（大雙匯體系中的未上市部分）接觸，意圖從外資股東手中，收購這些關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)。

正是在那時，由雙匯300多名員工組建的離岸公司Rise Grand開始介入，并成為收購的主角——與高盛和鼎暉聯(lián)手收購關(guān)聯(lián)公司的外方股權(quán)。在Rise Grand持股的雙匯員工共有300余人，其中上市公司的員工為101人。

在與關(guān)聯(lián)企業(yè)的談判中，高盛、鼎暉和雙匯管理層掌握了“話語權(quán)”。據(jù)本報記者了解，這300余名雙匯員工，包括雙匯集團及上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的中高層管理人員、生產(chǎn)骨干、技術(shù)骨干和業(yè)務(wù)骨干。“人，是雙匯最核心的資產(chǎn)，這也是Rise Grand很重要的話語權(quán)。”

而從外資股東手中收購關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)，只是第一步。隨后，此等股權(quán)便參與了一次“重組”。

半個月前的12月14日，雙匯發(fā)布了一則遲來的股權(quán)變動公告。公告稱，2007年10月，高盛和鼎暉，將雙方共同控制的羅特克斯（直接控股雙匯集團和雙匯發(fā)展）重組為雙匯國際（Shuanghui International）。

但當時的公告未提及的是，由雙匯員工持股的Rise Grand亦在此時進入了重組后的雙匯國際。

據(jù)上述知情人士透露，當時高盛、鼎暉和Rise Grand將其收購的關(guān)聯(lián)公司股權(quán)，通過“增資擴股”的方式注入了雙匯國際。由此，Rise Grand成為雙匯國際的第二大股東，持股31.82%。

目前，雙匯國際間接持有雙匯集團100%的股權(quán)和雙匯發(fā)展21.18%的股權(quán)，雙匯集團還持有雙匯發(fā)展30.27%的股權(quán)。如此算來，Rise Grand已經(jīng)擁有了雙匯發(fā)展16.37%的股份。

值得一提的是，上述操作均在境外完成。

而12月30日，雙匯發(fā)展公布的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)除了高盛、鼎暉和Rise Grand外，另有四家新股東進入。但公告稱，這些股東與Rise Grand并無任何關(guān)系。

而高盛在經(jīng)過此前多次向鼎暉轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，目前在雙匯國際中的持股比例僅為6%左右。而鼎暉目前在雙匯國際的持股為40.56%。

至于Rise Grand收購雙匯集團關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)的代價，目前還不得而知。但公告表示，資金來源為“向境外銀行貸款融資”。

雙匯發(fā)展公告顯示，其2008年度分配金額超過可分配利潤的80%，共分配利潤36359萬元。這3.6億元紅利中，間接持股的Rise Grand可獲得5800多萬元。那么，Rise Grand是否利用這部分分紅來償還貸款呢？

上述知情人士僅表示，當初收購資金全部為貸款所得。

地方政府的抉擇
伴隨雙匯管理層持股圖景的終于明晰，一個疑問是，地方政府當初轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的計劃，是否就有意為雙匯MBO讓路？

一位在當時參與過雙匯國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的漯河市政府官員否認了這一說法。“我們就是沖著高盛和鼎暉來的，想借助國際投行之手，完成雙匯的產(chǎn)權(quán)制度改革，保持企業(yè)長期發(fā)展。”

他告訴記者，當初政府的考慮就是，雙匯這種地方上的國有企業(yè)與國家所有的壟斷性國企不一樣，隨時都有面臨倒閉的風險。地方國企的興衰很多時候就靠一個老板，老板一換可能就出問題，這也造成了管理層老齡化問題嚴重。

“能在國企形勢最好的時候出售，就是國有資產(chǎn)最大的增值。”他說。

據(jù)透露，雙匯掛牌之后，新加坡淡馬錫、中糧集團、花旗、高盛就接踵而來。“不過，我們對任何一家企業(yè)都沒有承諾。”而高盛與鼎暉的勝出，主要得力于其價格和未來發(fā)展方案。

不過，這位官員亦坦言，“我們當初也預(yù)計到管理層肯定會有股份的。”這位官員坦言，按照國際慣例，一般會有這種情況出現(xiàn)。而且，在此之前，高盛和鼎暉已經(jīng)聯(lián)手投資了另一肉制品巨頭雨潤。因為在評標的時候也涉及這一問題，他專門查了一下雨潤的情況，發(fā)現(xiàn)高盛與鼎暉的部分股權(quán)最后也轉(zhuǎn)給了雨潤的創(chuàng)始人祝義才等管理層。

他表示，政府方面并沒有與高盛和鼎暉就管理層持股做過討論，至于雙匯方面是否與這兩家投行有過商議，他并不清楚。但他告訴記者，對于目前管理層持股這一情況，“政府原則上是支持的”，也能夠調(diào)動管理層的積極性。

據(jù)他透露，當時國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，之所以最后選擇了高盛、鼎暉這樣的財務(wù)投資者，而不是“同行”（產(chǎn)業(yè)投資者），除了保護雙匯品牌外，一個考慮也是為了保證現(xiàn)有管理層在新公司中的地位。

在他看來，雙匯自改制之后，發(fā)展速度非常快，也依據(jù)以前的合同要求，將大部分投資落在了漯河當?shù)亍＿@也讓地方政府感到很欣慰。他提供的一個數(shù)據(jù)是，2009年，雙匯預(yù)計上繳稅金18億元，是轉(zhuǎn)讓前2005年7.8億元的2.3倍，年復(fù)合增長23.3%。

目前，雙匯對漯河市當?shù)氐呢斦杖氲呢暙I達到50%-60%。

據(jù)雙匯發(fā)展公告顯示，2009年1-9月，雙匯發(fā)展實現(xiàn)營業(yè)收入206.66億元，同比增長5.25%，歸屬于上市公司股東的凈利潤62782萬元，同比增長29.45%。

“可以說，現(xiàn)在（管理層持股）這一步，就已經(jīng)實現(xiàn)了與國際的接軌，徹底完成了機制的轉(zhuǎn)換。”他告訴記者。

雙匯的萬隆印記
伴隨雙匯管理層持股的曝光，雙匯的萬隆印記越發(fā)明顯。

這種印記一方面來自于萬隆等管理層持續(xù)不斷的強化對公司掌控的努力，一方面來自于萬隆個人特出的管理風格及企業(yè)家魅力。

首先，管理層持股的努力一直就沒有停止過。

早在2003年，漯河市政府就將25%的雙匯發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海宇投資，后者一度被外界視為雙匯管理層的持股公司。后來由于地方政府堅持引入外資，萬隆等選擇了高盛，并將海宇投資持有的雙匯發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)給高盛等。

從個人風格來講，萬隆作為雙匯集團董事長，擔任雙匯一把手工作已經(jīng)25年之久。

在上述地方政府官員看來，雙匯一個資不抵債的地方小型肉聯(lián)廠發(fā)展到今天年銷售額超過200億元的食品巨頭，正是萬隆一手做起來的。

“他（萬隆）沒有愛好，就是一門心思做企業(yè)，常年呆在公司里面。企業(yè)交給萬隆，政府放心！”

一位雙匯內(nèi)部員工告訴記者，現(xiàn)年已經(jīng)69歲的萬隆，“精神非常好，身體非常棒，思路也非常敏捷”，注重企業(yè)戰(zhàn)略的發(fā)展。

不久之前，做“火腿腸”出身的雙匯，剛剛又制定了延伸到整個糧食領(lǐng)域的戰(zhàn)略，并已經(jīng)投資了面制品加工業(yè)務(wù)。這一決定，也正是萬隆率隊多方考察之后制定的。

據(jù)悉，萬隆每天的生活非常有規(guī)律，一般早上7點多出門，首先步行出小區(qū)，沿著雙匯廠房走一圈，最后到集團辦公室。晚上，萬隆8點下班后，再依照這個路線返回家里。

“這樣兩圈下來，既鍛煉了身體，又把整個公司的運作情況摸清楚了。”

(本文來源：中國企業(yè)家 )