ESOP 員工持股計劃屬于一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制。

1956年首次創建以來，員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP）已經走過半個多世紀，6月20日，其中國版本首次得到正式規范。

6月20日下午，經國務院同意，證監會制定的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）發布。

ESOP是一種通過員工持有本公司股票的方式，建立員工可享有企業成長和參與經營決策的利益分享機制，將員工授予的未來收益和公司股票的未來價值有機聯系在一起的制度安排。

它在中國究竟以何種方式實質落地？這需詳細解讀指導意見。

值得注意的是，目前的指導意見或需在未來的實踐推進中進一步完善，比如在退出方式、信息披露等方面，就需要交易所、登記結算公司的配套工作。

為了上市公司ESOP的規范，證監會做出20條規定，其中核心內容指向四個方面，分別是資金、股票來源和持股數量、期限，員工持股計劃的管理，實施程序和信息披露要求，以及員工持股計劃的監管。

首先，員工持股計劃資金來源于員工合法薪酬及法律、行政法規允許的其他方式。股票來源則包括上市公司回購本公司股票、二級市場購買、認購非公開發行股票、股東自愿贈與以及法律行政法規允許的其他方式。員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計劃的最短持股期限為不低于12個月。

員工持股計劃的管理方面，員工可通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理、代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

上市公司可自行管理本公司的員工持股計劃，也可選任獨立第三方機構，將員工持股計劃委托給合格的資產管理機構管理。無論采取那種管理方式，都應切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

實施程序與信披要求方面，除非公開發行股份來源之外，上市公司實施員工持股計劃沒有審批要求。

監管方面，證監會對員工持股計劃實施監管，對存虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，將依法予以處罰。

為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，《指導意見》規定證券交易所和證券登記結算機構應當在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結算業務的辦理要求。

ESOP完善進行時

值得注意的是，上述僅是開始，未來上市公司ESOP的實踐中或還有很多細節需要協調。

如退出方式，仍有待解答。由于員工持股計劃是以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶，其關系類似于資產管理中的集合理財計劃等，只有一個持股賬戶，每個員工對應的是權益而非獨立賬戶，因此在退出時會面臨一些難題。“如份額不同的賣出時間段，其收益不同如何協調？”一位接近監管層人士指出。

上述接近監管層人士指出，比較可行的設想是在員工持股計劃鎖定期到期之后，通過登記結算公司的子賬戶設計，將每個持有人的持有權益分配至其子賬戶上，使得持有人可以自行決定如何買賣。

這樣可較為妥善解決到期后的買賣問題，以免出現賣出時的前后順序等糾紛。

據上述人士透露，目前相關機構已經在研究對應的解決方案。根據證監會發言人表示，證券登記結算公司負責員工持股計劃證券賬戶開立等有關工作。

再者，上市公司ESOP與目前的信息披露規定、上市公司高管短線交易規定等還有需要協調之處，比如當員工持股權益合并計算超過5％之時，是否需要公布？這些或還需要證券交易所出臺員工持股計劃信息披露等相關規定。（二十一世紀經濟報）

員工持股計劃（ESOP）相關知識

員工持股計劃（ESOP）的規范操作流程

（1）進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業預期激勵效果的評價；財務計劃；股東的意愿統一等。

（2）對企業進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權的變化，因此合理的公正的價值評估對于計劃的雙方員工和企業來說都是十分必要的。企業價值高估，顯然員工不會愿意購買；而企業價值低估，則損害企業所有者的利益，在我國主要表現為國有資產的流失。

（3）聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定。我國企業由于長期缺乏完善的市場機制下經營的全面能力，因此缺乏對于一些除產品經營外的經營能力。特別是對于這樣一項需要綜合技術、涉及到多個部門和復雜關系界定的工程，聘請富有專業經驗和有知識人才優勢的咨詢顧問機構的參與是必要的。

（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業的特殊屬性，企業的員工在為企業工作過程中所累積的勞動成果未得以實現，因此在確定員工在為企業貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業原所有者的利益。

（5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織。而對于一些大型的企業來說，借鑒國外的經驗，由外部的信托機構、基金管理機構來管理員工持股信托也是可行的。

（6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構的貸款，而在我國現在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。對于金融機構目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。

（7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規定。

（8）制作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。

員工持股（ESOP）的實現方式

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。

非杠桿型的員工持股計劃

非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金。這個數額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計劃與現金購買退休金計劃相結合時 ， 貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：

(1)由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值。

(3)當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。

杠桿型的員工持股計劃

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：

(1)首先，成立一個職工持股計劃信托基金；

(2)然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類型計劃的要點是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會；

(2)信托基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票；

(3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻份額；

(4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；

(5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金。

員工持股計劃（ESOP）的應用

在實際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。美國西北航空公司便是因瀕于倒閉而實施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實行資本積累，公司籌資的一種手段；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場；

3、上市的一種替代方案；

4、防止敵意收購；

5、公司平穩放棄與讓渡經營不理想的子公司；

6、實現公司所有權向雇員的轉移；

7、為員工的退休提供保障，替代養老金；

8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發雇員的積極性，促進生產的提高。