文件中頻繁提到的剛性兌付、第三方銷售、流動性資金等關鍵字眼，有力地回應了當前信托業發展中遇到的一些問題，也因此被認為是最嚴格的監管政策。

在文件下達后的第三天，接受采訪的多位信托公司人士向《中國經營報》記者證實，的確收到了銀監會的監管意見，目前公司還處于對文件的征集和討論階段，實質并沒有開展一對一的業務規范。

上海某信托公司人士表示，其實對信托公司來說，政策監管從嚴主要還是對風險的管控，相比以前，這次事前和事中有了具體的約束，但是從長遠看，銀監會對信托行業的監督仍然是以結果為導向，只有產品出了問題才會追溯前期的風控措施，如果安全兌付，并沒有太多關注到“賣者盡責”的義務。“在這種邏輯下，從監管態度看，短期內，信托剛性兌付的魔咒不會被破除。”該人士說。

信托凈資產充足

信托公司在產品出現兌付風險時的“兜底”行為，成為99號文對當前個別產品違約，避免系統風險發生的有力回擊。

“盡管文件提出了買者自負的要求，但在信托責任沒有嚴格明確的情況下，讓投資者完全承擔投資風險，存在很大的難度。因此，99號文更多的是強調“兜底義務”，而非買者自負。”普益財富信托研究員范杰一針見血地指出。

種種跡象表明，信托公司在產品出現兌付風險時的“兜底”行為，成為99號文對當前個別產品違約，避免系統風險發生的有力回擊。

上述信托公司人士表示，一直以來，信托公司在剛兌中扮演著隱性兜底的角色，雖然沒有強制要求，但是一旦產品出現風險，股東往往會選擇墊資來緩沖風險。“99號文的出臺，對信托公司來說，最大的變化就是把這種義務變成了責任。”

從義務到責任的轉變，主要基于99號文中“建立流動性支持和資本補充機制”的表述。

它要求信托公司的股東應承諾或在信托公司章程中約定，當信托公司出現流動性風險時，給予必要的流動性支持；而信托公司經營損失侵蝕資本的，應在凈資本中全額扣減，并相應壓縮業務規模，或由股東及時補充資本。

多位信托公司人士表示，相比以往的監管措施，這次對信托公司凈資本的陳述非常詳細。

記者獲悉，由于監管部門長期以來對信托業實行信托賠償準備金制度和凈資本約束制度，使得信托行業的風險抵御能力也不斷增強。

信托業協會數據顯示，2012年信托行業到期清算出現問題的信托項目大約有200億元，相比當時7.47萬億元的信托資產總規模，不良率僅為千分之2.68。

截至2013年年底，全行業計提的信托賠償準備金已達90.60億元，可以覆蓋200億元問題資產的45.30%；全行業凈資產高達2555.18億元，是200億元問題資產的12.78倍。

中國信托業協會專家理事周小明說，信托資產質量到目前為止總體表現相當優良，不可能發生系統性風險，所謂的系統性風險顯然是被夸大了。

治市之“法”

中小投資者保護的制度規范比較原則籠統，可操作性缺乏，權利行使存在很多障礙。

按肖鋼的設想，投資者保護首先從“法律保護”方面推進。比如，完善現有監管法規、修改《證券法》及賦予證監會相應的立法權限。

數據顯示，目前在滬深交易所開戶的個人投資者近9000萬人，其中50萬元人民幣以下投資者完成的交易約占股票交易總量的60%。

肖鋼認為，這是中國資本市場的一個顯著特征，對資本市場內在質量、運行效率和市場監管等都提出了許多新要求，迫切需要構建一系列有針對性的制度安排和政策措施。

現在的問題是，有關法規制度對中小投資者權益的保護未充分落到實處，中小投資者保護的制度規范比較原則籠統，可操作性缺乏，權利行使存在很多障礙。

“中小投資者在資本市場中發揮著不可替代的作用，但在我國資本市場中，信息不對稱、投資回報機制不健全、上市公司違法違規行為、維權渠道不暢等突出問題損害了中小投資者權益。”中國證監會投資者保護局負責人表示。

遭遇巨額投資損失的昌九生化投資者亦面臨“維權渠道不暢”等困境，他們甚至請不到合適的律師為他們打官司，甚至在誰列為被告問題上都分歧較大。有人主張告昌九生化和實際控制人贛州市國資委，因為這有“示范案例”可循。

來自全國各地的數百名昌九生化投資者正在簽委托書，準備效仿光大證券、萬福生科的投資者“抱團”追償投資損失，準備起訴的對象包括銀河證券、贛州市國資委等機構。

據了解，在“8·16”事件發生近一個月后，全國多地投資者展開抱團索賠。在率先接受訴訟請求的廣州和上海兩地法院分別做出“駁回起訴”和“尚需研究”決定后，上海市第二中級人民法院最終在2013年12月24日正式啟動受理投資者對光大證券的內幕交易民事賠償訴訟，基金和股指期貨投資者的起訴率先得到受理。

實際上，正因為在現行法律體系下出現投資者維權訴訟艱難、監管乏力等諸多困境，肖鋼才會建議從建立證券侵權民事賠償、公益訴訟、和解金賠償、監管機構責令購回、侵權行為人主動補償投資者、證券專業調解制度等七個方面完善制度建設，以加強對中小投資者的保護力度。

比如公益訴訟，肖鋼說，中小投資者在訴訟能力上處于弱勢地位，由專門的組織機構為投資者提起公益訴訟，有利于改變訴訟中雙方當事人的不平等地位。

“全國人大已經把證券法的修改列入了立法規劃的第一類項目。”肖鋼說，從海外經驗看，各國證券監管部門都是集必要的立法、行政和司法職權于一體的法定特設機構。因為監管公眾化交易的特點，監管機構必須有必要的立法權。

分析人士稱，以投資者保護為中心的責令回購制度、證券侵權的公益訴訟、賠償及和解制度、熔斷機制（Circuit Breaker）等將相繼建立。在2014年馬年新春到來之前，中國資本市場的深刻變革腳步已邁出，以“法治”為核心的資本市場秩序重建大幕已拉開。

點擊查看“99號文全文,關于信托公司風險監管的指導意見”

受訪的多位信托人士表示，這是銀監會首次以正式文件的形式單獨針對信托公司的風險監管提出指導意見，其中諸多具體措施涉及信托公司風險監管的各個方面，堪稱史上針對信托公司風險監管最全面的文件。

證券時報記者注意到，99號文以嚴防風險為目的，強調了信托公司在風險中應負的責任，要求信托公司建立流動性支持和資本補充機制。文件規定，信托公司股東應承諾或在信托公司章程中約定，當信托公司出現流動性風險時，給予必要的流動性支持。信托公司經營損失侵蝕資本的，應在凈資本中全額扣減，并相應壓縮業務規模，或由股東及時補充資本。

“99號文關于風險防控的部分特別詳細，而且具有實際操作意義，相信監管部門將會嚴格執行，這對于緩釋信托公司潛在風險將起到很大的作用。”用益信托首席分析師李旸表示。

“這意味著信托公司股東未來將承擔更大責任，無疑強化了市場 剛性兌付 的預期。”一位中部地區信托公司高管表示，“對信托公司股東要求那么多，可以說間接地讓信托牌照貶值。”

北京某信托公司管理人士則表示，信托公司本來是有限責任公司，如此一來信托公司的股東似乎要承擔無限責任。但另一方面，此舉讓信托剛性兌付的神話得以延續，對信托的銷售環節有利。

盡管如此，在李旸看來，信托公司近兩年為股東貢獻了不菲的利潤，股東也理應承擔相應的責任，而且99號文并未明確所有風險均由信托公司承擔，仍需要視具體情況進行分析，而且操作起來可能有多種解讀，因而并不足以說明監管力保“剛性兌付”。

實際上，99號文延續了國務院關于加強影子監管的107號文的思路，也是對銀監會去年底提出的“八條機制”的具體落實。

按照99號文的規定，信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務。對已開展的非標準化理財資金池業務，要查明情況，摸清底數，形成整改方案，于今年6月底前報送監管機構。各信托公司要結合自身實際，循序漸進、積極穩妥推進資金池業務清理工作。各銀監局要加強監督指導，避免因“一刀切”引發流動性風險。

這也符合此前監管層對資金池業務的表態。1月6日，銀監會召開全國銀行業監管工作會議，要求防范理財、信托、小額貸款公司、融資性擔保公司四種業務風險。其中，理財與信托將不得開展資金池業務。

信托資金池業務曾火爆一時，尤其是在市場資金面偏緊時，很多信托公司便借助資金池產品來緩解流動性緊張。

前述中部地區信托高管認為，對于信托資金池業務不該采取一刀切的監管思路，畢竟資金池業務對于信托公司幫助客戶進行組合投資、分散風險都有一定的積極意義。

除了資金池業務外，99號文還明確了緊盯重點風險領域，對融資平臺、房地產、礦業以及產能過剩行業、影子銀行業務等風險隱患進行重點監控，并適時開展風險排查。

從微觀層面來看，99號文無疑為新的信托產品上市設置了繁瑣的程序。按照規定，從今年起對信托公司業務范圍實行嚴格的準入審批管理；對業務范圍項下的具體產品實行報告制度。凡新入市的產品都必須按程序和統一要求，在入市前10天逐筆向監管機構報告。監管機構不對具體產品做實質性審核，但可根據信托公司監管評級、凈資本狀況、風險事件、合規情況等采取監管措施。

“以前只有房地產、關聯交易、創新型業務需要向監管部門報批，如果每只產品都要報告，無疑會使信托公司增加更多繁瑣的工作。”某中字頭信托公司高管表示。

李旸則認為，相較其他類金融機構，信托公司目前的IT系統確實有待完善，而且每家公司的系統都不一樣，這給監管部門獲取數據和信息造成了不小的難度，不像銀行內部的業務系統是可以直接對接監管部門的系統。

此外，99號文還規定，異地推介的產品在推介前向屬地、推介地銀監局報告。屬地和推介地銀監局要加強銷售監管，發現問題的要及時叫停，以防風險擴大。