□東方今報首席記者 李凌

一個“紅籌”經典案例

從2006年8月和 2008年2月思念食品和中部大觀先后在新加坡上市，到如今運作更多更龐大的商業地產，再到杜康重組、祥龍更名并赴臺灣融資，李偉的“思念系”，資本運作風生水起。

以個人或團隊名義在境外設立離岸公司，再把境內股權或資產以增資擴股方式注入空殼公司；之后以境外公司名義申請在香港、新加坡等地實現海外上市，這種“紅籌”模式，在2008年以前曾被“思念系”廣泛使用，其代表作就是思念食品和中部大觀的上市。其中，分別設立于英屬維爾京群島和香港，并由李偉擔任法人代表的藝晉集團、恒盛國際集團，就是其展開收購或反向收購的運作平臺。

2004年10月，藝晉集團在英屬維爾京群島注冊成功，注冊資本5萬美元，公司性質為國際金融公司。河南思念食品股份有限公司董事長李偉即是該集團的股東和法人，占到95%的股份。

2004年11月，一個過渡性的企業——利明有限公司成立，藝晉集團通過對利明發行20%新股，使后者成為前者的股東。而后，藝晉集團以利明有限公司的名義對外發行可轉換債，四個前期海外投資者以1600萬美元購買這部分可轉換債。

至此，四個前期投資者進入藝晉集團，完成過渡橋梁使命的利明“功成身退”，其在藝晉集團中的20%股份由四個前期投資者持有。

2005年9月29日，藝晉集團以四個海外投資者投入1600萬美元設立的外商獨資企業鄭州思念食品有限公司（下稱鄭州思念）正式注冊。

當年10月，在原有協議的基礎上，鄭州思念與河南思念食品股份有限公司簽訂修訂了《資產轉讓協議》。前者以1.27億元的現匯價格收購后者的資產和負債。經過幾番騰挪，河南思念的絕大部分主營業務和資產被轉移，企業實質已經被“騰空”。

與此同時，在百慕大群島，上市公司的主體——思念食品控股有限公司（下稱思念控股）成立。緊接著的程序是，思念控股和藝晉換股。換股形成的最終結局是，思念控股百分之百持有藝晉，而藝晉百分之百持有鄭州思念，鄭州思念成為思念控股的孫公司。最后思念控股的股權狀況是：李偉持56%，鄭州思念總經理王鵬持4%，四個投資者持有10%，公眾股30%。

幾個看似無關實則相連的公司

“思念打開了一條境外上市的通道。如果沒有金融危機的影響，它可能會把這種路徑用在其他項目公司的運作上，從而打造出一個龐大的海外上市公司體系。”省商業經濟學會常務副會長宋向清表示。

此后的金融危機以及宏觀調控，并沒有讓“思念系”的資本運營進入蟄伏期。諸多跡象表明，在近來的股權投資項目運作上，“思念系”先后通過打造河南瀚海投資、涌金投資等，并聯合或借助百瑞信托、沿海投資集團的信托投資工具，展開新一輪的擴張、收購。

2005年前后，河南瀚海投資成為百瑞信托的第二大股東。業內人士分析，百瑞信托歷來擔當著為“思念系”兼并收購鋪平道路的“開路先鋒”的重任，僅“思念·果嶺山水”這一房產項目，百瑞信托就為其發行過3期“項目貸款資金信托計劃”。

2003年8月河南瀚海投資成立時，李偉和王鵬分持 90%和 10%的股份；2005年6月，李偉將所持股份轉給駐馬店人李建三，引進新股東河南瀚海置業；到了2007年9月，河南瀚海置業、李建三、王鵬一次性將股權轉讓給沿海投資集團旗下的深圳市宇浩投資有限公司，法人代表由李建三換成了劉鐵兵；而到了2008年1月，法人代表又重新改為李建三。

有關資料表明，2007年12月成立的河南涌金投資有限公司，其股東就由李建三和河南瀚海置業組成，而其法人代表也是李建三。知情者介紹，這幾家公司實際上是“三位一體”，幕后控制人都是李偉。

打先鋒的信托公司？

百瑞信托和深圳市宇浩投資有限公司都有信托投資業務。作為其股東單位或緊密的合作伙伴，“思念系”在投資、運作項目的前期，皆不同程度借助其信托投資杠桿。“信托投資，真正出錢的可能就是后來浮出水面的收購方。這樣一種運作方式，先由信托方對目標單位實施重組，可規避許多麻煩，最終的目標是上市。”宋向清說，“像杜康集團的合并重組，牽涉到方方面面的利益，百瑞信托先期介入，可起到防火墻的作用。”

但商業地產的運營，有獨特的規律，而且對資本實力有顯著要求。就天榮服裝城而言，該項目據說2009年5月就要拆建，但為何至今還沒有動靜？再以天榮國際建材港為例，原投資方已與華星集團、歐凱龍等簽有協議，這些事又該如何處理？對“思念系”來說，在地產項目的開發上，顯然還有更多的挑戰要面對。

更有跡象表明，正弘正聯合思念在“地王”上對河南科技市場進行商業地產開發，雖然今年2月16日，ST思達發出了澄清公告，但據業內人士介紹，雙方確有合作的意向。

至此，一個項目龐雜的思念“地產系”蔓延在這個城市的諸多角落。但這是李偉的終極訴求嗎？

河南贏想力營銷策劃咨詢有限公司董事長王建()新稱，無論是白酒，還是商業地產，都不過是李偉資本運作的一個工具、一個載體，近幾年，他在實業經營之外，已經構筑了一個龐大的資本運作平臺，而他運作項目的目地，基本上都是“上市”。

頻繁的資本運作是妙招還是險棋？

雖然李偉的資本運作術極其嫻熟，但他非常低調，只在少數時候出現在公眾場合。他在政府官員、銀行家和商界巨頭之間異常活躍，但他基本上不接受媒體采訪，他公開的照片只有寥寥數張，他的故事只在很小的圈子里流傳，公眾幾乎聽不到他的聲音。

曾經為思念食品上市做輔導的北京嘉富誠資本CEO鄭錦橋現在也不愿意對思念多做評價，他說，自己這兩年和李偉聯系得少了，因為李偉的一些做法他并不贊同，有些是存在風險的。他說，按照公司一般運作規律來說，越透明越能在資本市場上獲得投資者的信任，“如果連投資人都搞不清楚，要么是這家公司隱含著危機、風險，要么是他另有打算。”

鄭錦橋提醒說：“上市公司要注意維護好和投資者的關系，一旦沒有維護好，對股票交易的影響是很大的，進而影響到企業的再融資。企業發展需要源源不斷的資金支持，而再融資成本要比首次上市的成本和銀行貸款成本低得多。如果因為投資者關系沒有維護好，而失去再融資的機會，企業就得不償失了。”

“正是因為思念在新加坡后續不能繼續融資，所以，才采取了后來一系列讓人眼花繚亂的資本運作手法。”原省政府發展研究中心研究員王在安表示，他也曾研究過思念系的問題，隱隱約約能看到李偉是怎么操作的，但其中相關細節不是一兩句話能說明白的。“思念不像三全公司的治理結構那樣清楚，思念中有很多外人看不清楚的地方。”

他對三全和思念做了一個對比：三全一直做食品，既不搞多元化，也不參與資本運作，發展穩健，公司股票市場穩定，盈利日增；而思念近年來熱衷于資本運作，搞了一系列的大動作，雖然取得了一定的業績，但也存在不少風險，特別是股票市場反應很明顯，盈利水平下降，“當有一天他玩不下去的時候，所有的后遺癥都會顯現無遺。”

他說，自己并不反對資本運作，但做企業還是要在做好實業的基礎上，利用資本運作解決資金，走上快速發展的道路。所以，對于李偉來說，他的資本運作術到底是妙招還是險棋，還有待時間的驗證。

對于投資的種類，王飛介紹目前有三類：一類是對項目的早期投入，稱為“天使”；第二類投資被稱為“VC”，是在項目成長期過程的投資；而企業已做到一定的規模，也就是離上市不遠了，再進行的投資則被稱為“PE”。這三種投資的基本進入方式都是股權融資。從進入時間可以看出，越在前期進入風險越大，但收益也相對較大。而退出方式為項目上市后退出或進行財務交易，也就是股權轉讓。融資除了會給企業帶來所需要的資金，還可以提升企業的形象以及吸引高端人才，帶來國際化的思維模式等。在融資過程中，投資方的幫助能促使企業的管理更為規范。

在談及什么樣的企業容易受到投資方青睞時，王飛認為，不怕企業的規模小，投資方更看重的是企業是否具有發展前景。同時看這個企業是否有一個好的團隊，企業是否具有創新的商業模式和高成長性，在行業中所處的地位和發展潛力。在談及為什么很多公司規模很大卻資本運作不力或難以上市時，王飛將其歸咎于企業傳統管理的原罪。許多企業的經營管理相當不規范，為吸引資金尤其是境外資金帶來了相當大的障礙，使投資者很難放心地將自己的錢投放到這些企業來。

盛世興農的商業模式是聯合優秀的農資經銷商，組建全國范圍內的農資銷售/農產品收購平臺，不但經銷農資產品，也經營其他快銷商品，還計劃收購農產品進行銷售。目前盛世興農依靠在全國范圍已有的200多家股東聯銷體系，開始進行第一期融資。待第一筆資金到位后再適量開展連鎖平臺的建設，充實銷售網絡，在比較規范的渠道內進行封閉式運作。在此階段，重點是在網絡內做好服務，打造自己的渠道品牌。明年下半年將進行第二步融資工作，這是個千萬美元級的融資。這時盛世興農已具有一定的規模，對傳統農資商品的銷售也有相當的數量了。第二步融資的目標是夯實盛世興農的平臺，為上市做準備。這一步主要以陜西為試點，對接合作（供銷）社，為他們提供更好的服務。除了為他們提供貨源，也為其提供前期的農業技術支持，包括肥料的“套餐”和農產品銷售的信息服務。通過為合作（供銷）社和種植大戶提供服務，帶動盛世興農的整個服務體系。鑒于目前國內農資流通領域的混亂局面以及農資產品具有長期的剛性需求，盛世興農的商業模式具有創新性和可操作性，并能吸引投資者的眼球。

盛世興農的資本運作路徑：在探索階段也曾接觸過多家公司，并與眾多VC機構進行探討，最后確定與具有特殊背景的美國某投資公司合作。國內的運作由盛世興農來完成，境外的工作由該公司幫助完成。目前，盛世興農正在接受外方指定的審計部門對公司從2008年6月到2009年6月間的財務狀況進行財務審核與評估。根據目前國內上市公司的現狀，在國內的A股、創業股以及香港上市的條件不成熟，盛世興農打算在國外借殼上市。目前在國際金融危機的大環境下，在國外找一家比較“干凈”的公司借殼上市還是有可能的。目前正在考慮做離岸公司的注冊與準備、資產置換工作，為國外借殼上市做準備。