符合《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定情形的非居民企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行備案。

【政策依據(jù)】

（1）《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）。
（2）《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國(guó)稅函[2009]698號(hào)）。
（3）《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第72號(hào)）。
（4）《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于修改〈非居民企業(yè)所得稅核定征收管理辦法〉等文件的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第22號(hào))。

【受理部門】

所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦稅服務(wù)廳，具體地址可在天津財(cái)政地稅政務(wù)網(wǎng)查詢，或撥打12366納稅服務(wù)熱線查詢。

【辦理時(shí)限】

（一）納稅人辦理時(shí)限 無(wú)

（二）稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理時(shí)限 報(bào)送資料齊全、符合法定形式、填寫內(nèi)容完整的，受理后即時(shí)辦結(jié)。

【報(bào)送資料】

（1）《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》2份。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)總體情況說(shuō)明，應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司股權(quán)架構(gòu)圖等資料。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時(shí)附送中文譯本）。

（4）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明資料。

（5）截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)歷年的未分配利潤(rùn)資料。

【基本流程】

隨著保監(jiān)會(huì)的介入、證監(jiān)會(huì)的關(guān)注，以及國(guó)開(kāi)行的非官方表態(tài)，泰國(guó)正大集團(tuán)這場(chǎng)“螞蟻吞大象”的戲碼，似乎多出了許多變數(shù)。

不過(guò)有權(quán)威渠道向騰訊財(cái)經(jīng)證實(shí)，盡管不確定因素眾多，但中國(guó)平安高層對(duì)正大集團(tuán)接盤股權(quán)信心十足。

雖然這一渠道并未透露中國(guó)平安高層的信心從何而來(lái)，但揭開(kāi)正大集團(tuán)在泰國(guó)政經(jīng)兩屆的背景，不難看出，正大集團(tuán)“并非一個(gè)人在戰(zhàn)斗”， 其中泰國(guó)前總理炳·廷素拉暖的影響力或許發(fā)揮了不小的作用，而這場(chǎng)交易遠(yuǎn)非表面看來(lái)那么簡(jiǎn)單。

交易波瀾頻起

2012年12月5日，匯豐控股公告，將所持中國(guó)平安15.57%股權(quán)出讓給泰國(guó)正大集團(tuán)，交易價(jià)格59港元/股，總額共計(jì)727.36億港元，約合93.88億美元。正大集團(tuán)特設(shè)立了四家BVI公司（離岸公司的一種，BVI是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫），受讓中國(guó)平安的股權(quán)，這四家公司注冊(cè)資本總額為20萬(wàn)美元。對(duì)于溢價(jià)收購(gòu)中國(guó)平安股權(quán)，正大給出的解釋是，“看好中國(guó)平安的發(fā)展前景?！?/p>

截至2011年底，泰國(guó)正大集團(tuán)的總資產(chǎn)約63億美元，要籌措資金吞下 中國(guó)平安的股權(quán)并非易事?！昂螞r收購(gòu)這筆股權(quán)的并非正大集團(tuán)總部，而是正大集團(tuán)旗下的四家子公司，這場(chǎng)交易堪稱‘螞蟻吞大象’?！北本┮?家券商的保險(xiǎn)行業(yè)分析師對(duì)交易充滿疑惑。

雖然外界質(zhì)疑不斷，但沒(méi)有影響交易的進(jìn)程。很快中國(guó)平安發(fā)出官方聲明，對(duì)正大成為其新任大股東表示歡迎，同時(shí)正告外界，正大集團(tuán)僅是財(cái)務(wù)投資，不干涉中國(guó)平安的管理，中國(guó)平安會(huì)按既定策略發(fā)展。

交易看似進(jìn)展順利。第一部分已于2012年12月7日完成，涉及約3.5%的 中國(guó)平安股權(quán)，剩余部分只待保監(jiān)會(huì)批復(fù)后，便可完成。

不過(guò)媒體對(duì)此事的關(guān)注，開(kāi)始引發(fā)連鎖反應(yīng)。12月21日，財(cái)新傳媒稱，正大集團(tuán)收購(gòu)中國(guó)平安的部分資金來(lái)源于國(guó)開(kāi)行，并且“明天系” 資金或涉及其中，并指中國(guó)平安高層知悉其中關(guān)聯(lián)。

隨即，正大集團(tuán)、匯豐控股均發(fā)布公告，否認(rèn)“明天系”參與其中。 而中國(guó)平安稱，中國(guó)平安并不了解內(nèi)情，并強(qiáng)調(diào)中國(guó)平安沒(méi)有MBO計(jì)劃。

媒體的質(zhì)疑很快被涉及的多方關(guān)注。2013年1月8日，香港《南華早報(bào)》率先披露，國(guó)開(kāi)行叫停了正大集團(tuán)收購(gòu)平安股權(quán)的貸款。

不久之后，國(guó)開(kāi)行香港分行行長(zhǎng)劉浩被調(diào)離。正大集團(tuán)在官方聲明中對(duì)資金來(lái)源的描述，由先前的“現(xiàn)金和國(guó)開(kāi)行貸款”變成了“自有資金” 。

1月8日，中國(guó)平安H股下跌4.01%，市場(chǎng)擔(dān)憂，這一消息會(huì)令保監(jiān)會(huì)否決平安股權(quán)交易。但正大集團(tuán)和中國(guó)平安似乎對(duì)此并不擔(dān)心，兩家公司在隨后的聲明中稱，交易仍在進(jìn)行。

平安說(shuō)謊？

2012年12月底到2013年1月9日，騰訊財(cái)經(jīng)獨(dú)家從三位接近證監(jiān)會(huì)的人士獲悉，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)開(kāi)始關(guān)注，在中國(guó)平安的股權(quán)交易中，各環(huán)節(jié)是否合法合規(guī)。至于更詳細(xì)的關(guān)注方式，受訪人表示話題“太敏感”，拒絕在電話中說(shuō)明。

1月9日晚，中國(guó)平安發(fā)言人盛瑞生回應(yīng)“如何評(píng)價(jià)證監(jiān)會(huì)對(duì)交易的關(guān)注”這一提問(wèn)時(shí)，對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，“未聽(tīng)說(shuō)任何來(lái)自監(jiān)管層的消息”。

很快監(jiān)管層用實(shí)際行動(dòng)證明，中國(guó)平安可能未說(shuō)明實(shí)情。1月10日早， 騰訊財(cái)經(jīng)向保監(jiān)會(huì)發(fā)出傳真，問(wèn)詢平安股權(quán)交易進(jìn)展。1月10日15時(shí)許，保監(jiān)會(huì)終于對(duì)此事表態(tài)。保監(jiān)會(huì)在給騰訊財(cái)經(jīng)的書面回復(fù)中稱，“保監(jiān)會(huì)已經(jīng)收到平安集團(tuán)有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并按規(guī)定進(jìn)行了初步審核，已通知公司補(bǔ)充提交有關(guān)材料?！?/p>

這一回復(fù)證明，中國(guó)平安的股權(quán)交易確實(shí)沒(méi)有受到影響。同時(shí)證明， 中國(guó)平安給媒體的回復(fù)“未聽(tīng)說(shuō)任何來(lái)自監(jiān)管層的消息”，可能并不完全真實(shí)。對(duì)于自身言論與事實(shí)的矛盾，中國(guó)平安表示“不方便回答”，并強(qiáng) 調(diào)“這個(gè)交易正在正常審批程序中”。

實(shí)際上，“交易正在正常審批程序中”是中國(guó)平安從未改變的對(duì)外口徑，可見(jiàn)中國(guó)平安對(duì)這一情況十分篤定。

有權(quán)威渠道向騰訊財(cái)經(jīng)證實(shí)，看似股權(quán)交易存在諸多變數(shù)，但中國(guó)平安的高層對(duì)正大集團(tuán)成為其公司的新任第一大股東信心十足。但這一權(quán)威渠道并未透露，中國(guó)平安高層的信心從何而來(lái)。

炳·廷素拉暖其人

一位長(zhǎng)期對(duì)中國(guó)平安保持關(guān)注的券商分析師猜測(cè)，中國(guó)平安高層的信心可能來(lái)自于對(duì)國(guó)內(nèi)外形勢(shì)以及泰國(guó)正大集團(tuán)深厚背景的綜合考量。

正大集團(tuán)由華裔實(shí)業(yè)家謝易初、謝少飛兄弟創(chuàng)建于1921年，公司從農(nóng)作物種子的銷售開(kāi)始，逐步發(fā)展壯大，如今已經(jīng)躋身于東南亞規(guī)模最大和最具影響力的企業(yè)集團(tuán)之列。而正大集團(tuán)的壯大過(guò)程，與中國(guó)有著千絲萬(wàn) 縷的聯(lián)系。上世紀(jì)80年代開(kāi)始，正大集團(tuán)就開(kāi)始積極對(duì)華投資，在中國(guó)積累了大量人脈資源。最被中國(guó)公眾熟知的，無(wú)疑是1990年在央視開(kāi)播的《正大綜藝》，這一收視率頗高的節(jié)目，也為正大集團(tuán)在中國(guó)打開(kāi)了市場(chǎng)。

在泰國(guó)，正大集團(tuán)的影響力不僅僅停留在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，其與泰國(guó)政界也有著緊密的關(guān)聯(lián)。

在泰國(guó)政界，炳·廷素拉暖（Prem Tinsulanonda）是一個(gè)不得不提的人物。1980年至1988年他曾出任泰國(guó)總理，在擔(dān)任總理職務(wù)之前，他是泰國(guó)著名將領(lǐng)，曾任泰國(guó)國(guó)防部長(zhǎng)。卸任總理職務(wù)后，他任職泰國(guó)樞密院主席，是泰國(guó)國(guó)王普密蓬·阿杜德最信任的人之一。毫無(wú)疑問(wèn)，現(xiàn)年93歲的炳·廷素拉暖在泰國(guó)政界和軍界都有著非凡的影響力。

而在官方背景之外，炳·廷素拉暖似乎還有另外一個(gè)身份。2009年， 環(huán)球時(shí)報(bào)》的一篇報(bào)道曾披露，炳·廷素拉暖曾長(zhǎng)期擔(dān)任正大集團(tuán)首席顧問(wèn)。

實(shí)際上，由于中泰建交已逾30年，炳·廷素拉暖在中國(guó)政經(jīng)兩界的人脈也頗為深厚，如果由炳·廷素拉暖為正大集團(tuán)出謀劃策，正大在亞洲的輻射能力或令人難以忽視。

不過(guò)，正大集團(tuán)否認(rèn)這一說(shuō)法。正大集團(tuán)在給騰訊財(cái)經(jīng)的書面回復(fù)中稱，炳·廷素拉暖并非正大集團(tuán)的顧問(wèn)，也未曾就中國(guó)平安股權(quán)交易為正大集團(tuán)提供助力。至于《環(huán)球時(shí)報(bào)》的報(bào)道，正大集團(tuán)未做評(píng)論。

但有公開(kāi)信息證實(shí)，炳·廷素拉暖與正大集團(tuán)董事長(zhǎng)謝國(guó)民交集不少 。被報(bào)道最多的有兩條信息。2002年10月，正大廣場(chǎng)在上海開(kāi)業(yè)時(shí)，炳· 廷素拉暖不遠(yuǎn)萬(wàn)里趕到中國(guó)，與謝國(guó)民一同出席了開(kāi)業(yè)典禮。2007年1月22 日，炳·廷素拉暖應(yīng)張九桓大使邀請(qǐng)到中國(guó)使館作客，謝國(guó)民也是座上嘉 賓。

另有報(bào)道分析，炳·廷素拉暖與正大集團(tuán)有著共同的利益訴求。2006 年泰國(guó)的政變舉世嘩然，泰國(guó)前總理他信因此遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)。2007年，他信的 支持者到炳·廷素拉暖宅前抗議，直指他是政變策劃人。

分析人士懷疑正大集團(tuán)對(duì)政變給予了財(cái)務(wù)支持，只因他信所代表的新興產(chǎn)業(yè)階層，動(dòng)了以正大集團(tuán)為代表的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的“蛋糕”。

正大準(zhǔn)備就緒

一位關(guān)注此事的券商分析師指出，如果有泰國(guó)其他財(cái)團(tuán)支持，正大集團(tuán)即使失去國(guó)開(kāi)行的貸款，也有足夠的資金完成對(duì)平安集團(tuán)股權(quán)的收購(gòu)。

2012年12月31日，中國(guó)平安披露《詳式權(quán)益變動(dòng)書》，正大集團(tuán)用于收購(gòu)平安股權(quán)的四家BVI公司注冊(cè)資本總額大幅提升，達(dá)105億美元，超過(guò)了交易所需的93.88億美元。在12月7日的公告中，四家BVI公司的資本金均為5萬(wàn)美元，總計(jì)20萬(wàn)美元。在不到一個(gè)月的時(shí)間里，正大集團(tuán)籌資逾100 億美元。

而用四家公司完成收購(gòu)，或許說(shuō)明正大集團(tuán)的資金來(lái)源比較分散。中國(guó)平安內(nèi)部權(quán)威人士透露，此前摩根士丹利收購(gòu)平安股權(quán)時(shí)，也是使用子公司來(lái)完成，目的就是區(qū)分不同資金來(lái)源，以便滿足不同出資人的訴求。

匯豐的離去并不會(huì)給平安帶來(lái)?yè)p失。10年時(shí)間，匯豐幫助中國(guó)平安建立起的后援平臺(tái)已經(jīng)具有國(guó)際水準(zhǔn)，平安已具備足夠的能力獨(dú)自建設(shè)數(shù)據(jù)中心。

而正大集團(tuán)“不干涉管理”的表態(tài)，無(wú)疑也是平安樂(lè)于看到的。在中國(guó)平安看來(lái)，正大集團(tuán)并不陌生，早前正大集團(tuán)子公司曾出手，接盤平安員工持股，幫助平安度過(guò)危機(jī)。

曾經(jīng)患難與共，如今各取所需，對(duì)中國(guó)平安來(lái)說(shuō)，再?zèng)]有比正大更好的選擇了。