“這些公司是符合要求當中比較優秀又有回歸意愿的公司，它們大都已經向監管機構表態了。”接近證監會的消息人士說，IPO可能仍是紅籌股回歸的模式。

首選IPO

紅籌股回歸A股是大勢所趨，但如何發行、如何定價，是一個必須破題的技術問題，同時，如何實現交易的透明、公開顯然是市場關心的話題。

實際上，紅籌股實際上并不是一個法律定義，而是市場對于那些在海外注冊、在香港上市、主要業務在中國內地的上市公司的一種稱謂。

安永大中華區審計服務首席合伙人何嘉遠(EdwardHo)表示，現在A股上市發行機制已經向市場運作靠攏了，“在以前，監管機構有一個指導定價，現在是詢價機制，但面對紅綢回歸，發行的透明度要更高，定價過程應該給公眾更多的一點信息。”

現在紅籌股回歸需要重組，這個過程不及繁瑣，而且存在政策障礙等。首先，把外國公司的股權轉變為一個中國注冊公司的股權，就牽扯到一個外國人持股的問題,有關部門要做審批；接下來，把外國的股權轉為中國的股權，就會涉及到關鍵的定價。“如果你用現在市場的股權的價格來做，這個數目非常大,你根本沒有辦法來操作。如果使用其他的辦法來做，就會牽扯到法律法規,審批等的問題。”何嘉遠說。

就A/H兩地上市的股票來看，目前A股相對于其H股存在60%的溢價。

摩根大通投資銀行副主席龔方雄稱，“這兩個市場一定要同股同價的，這是未來發展的方向。”

從高盛的預期估值來看，A股市場表現也優于全球其他市場，基于市場的盈利預測，A股市場2010年預期市盈率和市凈率分別為23.4倍和3.2倍，而MSCI全球指數2010年預期市盈率和市凈率分別為12.9倍和1.5倍。

高盛表示，出于財務、流動性及戰略上的原因，越來越多在香港上市的中國企業表現出回歸A股市場上市的興趣。實際經驗表明，H股在其A股上市日之前往往能夠產生正回報。

龔方雄認為，CDR(中國存托憑證)模式比較合適紅籌回歸。“微軟來中國上市跟中國公司在美國上市的模式是不一樣的。中國本身可以搞一些CDR模式，CDR模式可以更具靈活性，因為本身就是在中國從事業務。”

擁有豐富操作經驗的美國眾達律師事務所合伙人曹福利認為，借殼模式恐難成行。

不過，幾位接近證監會的人士均認為，IPO的模式恐成為首選，而市場熱議的CDR等模式成行幾率較低。

稅收仍待解

“我原來有一些客戶，是小紅籌公司，現在考慮到國內市場比較好，就想能不能轉回來，這樣就出現了一些稅務問題。”曹福利說。

原來在境外的公司想要合并到境內的一家公司，跨國合并沒有一個法律可以參照，各個國家的法律不同，中國的法律是不允許一個外國公司什么都不變就合并到中國公司里來的。

曹福利認為，這就存在資產收購，資產收購需要對其價值進行評估，存在增值的問題，股東的股票也存在個人所得稅的問題。如果不允許境外公司直接在國內上市的話，稅收問題對他們就是一個很大的障礙。“這可能會給證監會審批造成很大的工作量，如果這個問題能夠解決，這些公司應該就不會造成什么大的影響了。”

大多數紅籌架構都由境內公司或有關部門在境外設置離岸公司，間接在香港聯合交易所上市。因為離岸公司股權的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實際控制人沒有發生變更。

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