在九州通去年成功完成海外融資后，其上市問題一直是外界關注的焦點，并有多個九州通海外上市的版本傳出。作為醫藥商業民營老大，九州通上市無疑會給整個行業帶來較大影響。

“紅籌上市”受阻

“因為現在走不出去，所以基本確定在A股上市。”九州通集團總經理劉兆年向記者表示，走不出去的原因并非是當下的金融危機，而是政策因素，即2006年商務部發布的“10號文”。“10號文執行之后，商務部基本沒再批過。”

劉兆年所說的“10號文”即《關于外國投資者并購境內企業的規定》，這是中國近年來關于外資并購最重要的規范，2006年8月8日由商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會和外匯管理局六部委聯合公布，于當年9月8日起正式實施。“10號文”對企業和個人在境外設立特殊目的公司（SPV，即離岸殼公司）的條件和操作規范做了詳盡嚴格的規定，包括“中國企業特殊目的赴海外上市要經過商務部的批準”等，而此前，只需在證監會備案即可。該規定被稱為給“紅籌上市”模式戴上了緊箍咒，幾乎堵死了中國企業以前的紅籌上市模式，“紅籌模式”從此難以操作，已被業內視作公開的秘密。

紅籌上市模式，是指境內企業實際控制人在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等離岸中心設立殼公司，再以境內股權或資產對殼公司增資擴股，并收購境內企業的資產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。與直接上市形式相比，紅籌方式不僅沒有規模門檻，無需符合中國證監會境內企業海外上市的要求，股票也可全流通。同時，離岸金融中心對在本地注冊的離岸公司資金轉移幾乎沒有任何外匯管制，對公司資金投向、運用的要求也極為寬松。此外，離岸金融中心的公司法規往往比較成熟和完善，能夠滿足民企、海外創業和風險投資基金各自的要求，因此“紅籌上市”成為近年來由創業和風險投資基金投資的中國企業實現海外上市的主要途徑。網易、盛大等有VC 投資的企業到海外上市，就是采用這種方式，此方式也在很大程度上成為境內民企解決融資難困境的一條出路。

而九州通一年前的成功融資，正被外界猜測其為海外上市尤其是采取“紅籌上市”奠定基礎。九州通集團去年引進外資6000萬美元，并變更為中外合資經營企業。其境外投資者是通過一家在英屬維爾京群島設立的境外公司以增資方式向九州通集團投資，九州通以截至2006年底評估的凈資產值為基礎，與境外公司合資，境外公司投資后占九州通29.63%的股權。至此，關于九州通海外上市的各種版本也陸續出爐。

然而，10號文的影響延續至今，對眾多中小民營企業紅籌上市的閘門是否全面放開，尚未有明確的輪廓。“主要是政策方面走不出去，放緩與擱淺不是企業的原因，主要是審批的問題。”九州通內部人士表示。不難看出，政策方面的因素使得“紅籌上市”受阻，成為九州通轉向A股的重要原因。

A股上市路漫漫？

“股份制改制即將完成，從明年元月1日開始，對外集團公司就稱作九州通醫藥集團股份有限公司，為整體上市做準備。”劉兆年向記者透露，公司將上市的時間表設定為2010年上半年。

“國內IPO現在相當于暫停了，九州通A股上市可能還需要一個比較漫長的過程。”武漢新蘭德證券分析師余凱表示。在金融風波席卷全球，中國也難幸免的當下，證券分析人士對此并不樂觀。“市場環境不好或者熊市的時候，管理層會把握一個節奏，新股發行的速度會放緩甚至停頓。因為新股發行會對市場形成融資壓力，對資金分流有影響。”余凱還建議，“目前不少上市公司股價都跌得很低，在現在這個結點上借殼上市，從成本各方面來說是個比較好的時機，是較好的方式。”

而對九州通來說，并不排除有第二套或更多的別的方案。“哪個條件成熟，就在哪個地方上市。”劉兆年一直未明確肯定A股是惟一選擇，但上市前的準備工作一直在穩步推進。對于融資金額等九州通方面沒有透露，“融資完全根據市場情況，現在沒辦法預計，現在說也是空話。”但可以預測的是，作為醫藥商業民營老大，九州通的上市會給整個行業帶來較大沖擊。

對于九州通未來的規劃，劉寶林表示：從2008～2010年，九州通集團計劃在全國范圍內逐漸建立15家子公司、100家二級配送中心、5000家連鎖零售店，占領全國10%的市場份額，實現年銷售收入過300億元。

中小企業獲得貸款可以參考的另外一條路徑是，利用海外銀行做保理業務，即在海外注冊離岸公司，利用手中的訂單向國外銀行申請貸款，利用國外銀行的短期貸款解決資金鏈緊張情況。這種方法對于做海外貿易型的公司尤其方便，因為這類公司有進出口權，業務一般都用外幣結算，將外幣兌換成人民幣付給國內的供貨商也很容易。

利用手中訂單申請貸款

畢曉軍申請到了海外銀行貸款，填補了資金窟窿，財務成本大約為年利10%左右。“如果要想得到國內民間金融機構的貸款，年利率大概在25%左右，比這要貴一倍。”他說。

畢曉軍的公司規模不大，屬于中小企業，主要從事礦石出口業務。幾年以來，他經常在國內一些礦產地購買礦石，出口到日本、韓國的客戶手里。每個月，畢曉軍都要往國外發30到50個集裝箱的貨，其成本在300萬美元左右。

對于他來說，現在最大的問題就是資金鏈比較緊張。原因是他必須在國內用現金購貨，有時還需要事先把貨囤積起來，以便在客戶需要時馬上發往海外。但是，從貨物發出，到國外客戶收貨，到驗收合格往往要耽擱一段時間，有時需要兩三個月，資金大量壓在貨上，周轉起來就容易出現問題。

這種情況現在越來越明顯，一方面是他的業務量越來越大，另外一方面是受大環境的影響，客戶海外付款也往往需要延遲。最近幾個月以來，他手上資金經常出現100多萬美元的缺口。為了更快獲得貿易融資，北京奧運會之后，他嘗試著在海外注冊了離岸公司。

根據專家的建議，他選擇在英屬維爾京群島注冊了離岸公司。之所以選擇英屬維爾京群島，是因為他希望到倫敦金融市場融資。倫敦金融市場銀行多，業務齊全，獲得貸款比較容易。

首先，他在國內找到一家銀行給他開設信用證，信用證表明這家國內銀行會把資金付給他位于海外的離岸公司。然后，他拿著這張信用證到倫敦的銀行申請貸款。

對于貿易融資，外資銀行出于分散風險的考慮，往往是兩三家銀行一起做。針對畢曉軍的業務，倫敦的一家銀行負責對他的申請資格進行核查。主要核查他的信用證、公司業務歷史、財務狀況等，并提交報告。經過審查確認以后，該銀行雖然愿意出資貸款，帶并不想直接承擔風險，而是將貸款和該業務以低息（年利2%）轉給另外一家銀行來做，風險由這第二家銀行承擔。

這樣，第二家銀行承擔了畢曉軍業務的風險，也把該貸款的財務利息提高到5%，以便獲得更大的收益。總之，畢曉軍在今年10月獲得了180萬美元的貸款，他還需要把這筆資金匯給國內為其開具信用證的銀行，中間還要一些操作，需要再花費一些財務費用。

總體算下來，畢曉軍申請到海外銀行貸款，并讓海外貸款的資金走了一圈，填補了自己的資金窟窿，財務成本折算下來大約為年利10%左右。“如果要想得到國內民間金融機構的貸款，年利率大概在25%左右，比這要貴一倍。”他說，“事先有專家告訴我，通過注冊海外離岸公司，貸款的成本大約相當于年利6%到14%之間，實際上確實也差不多。”

注冊離岸公司費用不高

“一般來說，注冊離岸公司只需要兩周就可以了，成立費用只需要1000美元，要開一個帳戶則再多加1500美元。” 一位專家這樣解釋。

專業人士指出，如果想到國外注冊離岸公司，可以考慮的國家和地區不少，除去人們比較耳熟的英屬維爾京、巴拿馬、開曼群島、百慕大群島以外，還有新加坡、塞舌爾、盧森堡、迪拜、納閩等幾十個地區，其中有不少是島嶼。

“在國外注冊離岸公司，除了要交注冊費以外，還要交的就是每年固定的特許經營稅。每年的特許經營稅一般很便宜，普遍的情況是每年300到500美元，貴的情況下每年1000美元到1萬美元不等。” 上海瑞岸投資管理有限公司（CIL）執行董事、國內最早從事離岸商務與金融服務的資深專家劉有輝說。

對于許多民營企業來說，注冊離岸公司的便利之處就是方便開展國際業務，而且注冊快，費用低。“一般來說，注冊離岸公司只需要兩周就可以了，成立費用只需要1000美元，要開一個賬戶則再多加1500美元。”一位專家這樣解釋。受不同地區消費水平、辦事效率的影響，注冊費用也可能會出現很大差別，比如你想在迪拜注冊離岸公司可能很貴，全部辦完要花費1萬到3萬美元。

只有很少注冊地區的政府會根據企業業績向離岸公司收特許經營稅，比如香港會向離岸公司收取其利潤17.5%的特許經營稅，但是這僅限于在香港本地進行的交易，在香港以外的交易不用交稅。

“注冊離岸公司的另外一個方便之處是，經營者用不著親自去注冊，每年例行查驗也都不用去，可以交給當地代理公司去做。”畢曉軍說。

雖然企業更愿意選擇比較便宜的注冊地，但是劉有輝認為，企業成立離岸公司還是應該選擇離自己業務近，或者便于業務融資的地點注冊。他曾經幫助國內企業在近50個不同的國家和地區注冊過離岸公司，熟悉很多地方的法律和“潛規則”。“如果你主要對阿拉伯國家做生意，選擇迪拜是對的；但如果你主要市場在非洲，還不如選擇塞舌爾；如果你生意伙伴主要在東南亞，最好選擇新加坡，中國香港、文萊也可以，當然，新加坡要貴一些，注冊下來要幾千美元。”

中國商業中小企業協會副會長孔慶泰認為，如果要想獲得貿易融資，中小企業也可以選擇國內銀行，因為現在國內也有幾家大銀行開展了進出口保理業務。但是，絕大部分中小企業不太了解國內銀行的這一業務，也怕國內銀行效率低耽誤時間，往往還是選擇向民間機構高息借貸。

孔慶泰認為，通過注冊離岸公司向海外銀行申請貿易貸款也是一種融資方式，但是在目前的形勢下，國外金融環境不好，融資的難度可能比較大。“要看是哪些國家的公司申請貸款，金融危機以來，中東、東歐和東南亞國家的貿易公司，往往很難得到發達國家銀行的貸款，究其原因，主要是這些地方的銀行沒有信譽。印度的銀行不行，俄羅斯的銀行也不行，東南亞除了新加坡以外，其他國家的銀行同樣信譽不足。中國的銀行比它們強很多，因此通過這種方式還是可以融到資的。”
(本文來源：中國經營報 )