作者 | 宏Sir
摘要 | 輕則，罰款；重則，移除
一、最新
近日，開曼群島公司注冊處發(fā)布信息稱，已開始對未能提交有關最終受益人(ultimate beneficiaries)/實益所有人（beneficial owners）準確信息的公司發(fā)出警告信，并對其中部分公司處以罰款。
截至今年2月初，開曼群島公司注冊處已對「19家」不遵守規(guī)定的公司處以5,000開曼元（約6100美元）的罰款。在罰款之前，開曼公司注冊處會發(fā)出警告函。如果在90年內催告無果，則公司注冊處有權將開曼公司從公司登記冊上移除（remove）。
二、不僅公司，注冊代理也會被罰款
根據開曼公司的實益所有人制度，信托和公司服務提供商（TCSP，即“注冊代理”）必須提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成實益所有權信息登記的情況下會被限制進行某些業(yè)務活動。
若注冊代理沒有履行“限制通知”的義務，同樣會收到開曼公司注冊處的警告函，甚至被罰款。截至今年2月初，公司注冊處已經對「18家」注冊代理發(fā)出了警告信，要求注冊代理指示其所服務的開曼公司在限定期限內存檔實益所有人的真實信息。
同樣地，若注冊代理在收到警告函后未能合規(guī)操作，也會被行政處罰。
三、規(guī)管法規(guī)
我們知道，開曼政府于2020年5月通過了《公司法（2020年修訂）》和《有限責任公司法（2020年修訂）》的修正案。這些修正案已于2020年6月29日正式生效，為引入與開曼群島實益所有權制度 (Beneficial Ownership，?”BO制度”) 有關的行政罰款制度鋪平了道路。
后來，開曼群島公司注冊處又發(fā)布《有關部門針對實益所有權人實施手冊》，對開曼公司實益所有權人信息登記和披露合規(guī)提出了更加詳細的操作指導。
四、須登記的實益所有權人信息
根據上述法例，開曼公司須保存實益所有權人信息如下：
- 書面通知公司服務提供商（即“注冊代理”）建立登記冊；
- 采取合理步驟通知實益所有權人（包括任何可能被認定為實益所有人者）和相關法律實體；
- 書面通知實益所有權人和相關法律實體，要求在1個月內回復是否為應登記人士，并提供合理理由；
- 書面通知登記股東，要求其起回復其是否為應登記人士，并提供合理理由；
- 在界定法律實體是否為應登記人士時，除非公司認為理由具有誤導性或錯誤，則應以法律實體提供的理由為準。
每個應登記人士的全名、居住地址和身份信息詳情等，均須錄入登記冊。若應登記人士信息發(fā)生變化，應及時更新。
五、違反規(guī)定的后果與處罰
所有可登記的實益所有權人應向公司提供各自的詳細信息，以記入登記冊中，否則會被處罰。具體罰款如下：
1. 初次違規(guī)的罰款：6,100美元；
2. 持續(xù)違規(guī)將進一步罰款約1,220美元/月；
3. 每月加收200美元罰金，單次違規(guī)最高可被罰款30,500美元；
4. 如果公司90天內仍未支付罰款，則可能被移除出登記冊。
特別提醒：如果一家公司或個人未能在規(guī)定時間內支付罰款，除了上述罰金與日俱增外，公司注冊處可能會拒絕為開曼公司發(fā)出公司信譽良好證明，和/或將該公司從登記冊上剔除注冊。
通常，未支付罰款的期限是90天。
六、宏Sir觀點
??近年來，在OECD和歐盟的推動下，世界各國的公司信息透明程度都在加大。新加坡、香港等司法管轄區(qū)，都實施了類似實益所有權人信息登記存檔制度。作為全球最重要的離岸金融中心之一，開曼群島也制定了相關法例，予以配合。
??時至今日，開曼群島的實益所有人登記，已經進入實際操作和獎懲分明階段。一封封警告信和一張張罰單的開出，甚至移除公司登記冊，對開曼公司和注冊代理都是警示：要么合規(guī)，要么出局。
??事實上，早在2017年，包括開曼群島在內的6個英國海外領地[1]和3個皇家屬地[2]宣布推行登記冊制度，并按協議向英國執(zhí)法部門公開收益所有權人信息。也就是說，英國執(zhí)法部門可以根據姓名或公司名稱，向開曼要求獲取登記冊上的「所有」信息。
[1]?分別是：安圭拉、百慕大、直布羅陀、英屬維爾京群島、開曼群島、特克斯與凱科斯群島。
[2]?分別是：根西島、澤西島和馬恩島。
??同時，由于受到歐盟“避稅天堂黑名單”的威脅，開曼群島在2020年10月被從“黑名單”上撤下后也積極響應號召，宣布配合歐盟反洗錢五號令的要求。預計，開曼群島將于2022年引入立法，2023年向公眾公開實益所有權人登記冊。
??針對實益所有權人信息，從開曼政府可以查看，到英國政府可以查到，再到將來的公眾可以查看，開曼公司的信息公開力度愈來越大，一度隱藏在離岸公司背后的最終受益人信息將無處可藏，正式進入“裸奔”時代。
??在信息透明化的大趨勢面前，作為使用開曼公司的跨境投資者，只能順勢而為，積極存檔實益所有權人信息。最后，我們提醒您和您的客戶：請務必和注冊代理進行溝通，及時存檔、及時更新，以免給自己帶來高額罰單。
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