ESOP 員工持股計劃屬于一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機制。

1956年首次創(chuàng)建以來，員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP）已經(jīng)走過半個多世紀，6月20日，其中國版本首次得到正式規(guī)范。

6月20日下午，經(jīng)國務(wù)院同意，證監(jiān)會制定的《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）發(fā)布。

ESOP是一種通過員工持有本公司股票的方式，建立員工可享有企業(yè)成長和參與經(jīng)營決策的利益分享機制，將員工授予的未來收益和公司股票的未來價值有機聯(lián)系在一起的制度安排。

它在中國究竟以何種方式實質(zhì)落地？這需詳細解讀指導(dǎo)意見。

值得注意的是，目前的指導(dǎo)意見或需在未來的實踐推進中進一步完善，比如在退出方式、信息披露等方面，就需要交易所、登記結(jié)算公司的配套工作。

為了上市公司ESOP的規(guī)范，證監(jiān)會做出20條規(guī)定，其中核心內(nèi)容指向四個方面，分別是資金、股票來源和持股數(shù)量、期限，員工持股計劃的管理，實施程序和信息披露要求，以及員工持股計劃的監(jiān)管。

首先，員工持股計劃資金來源于員工合法薪酬及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股票來源則包括上市公司回購本公司股票、二級市場購買、認購非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與以及法律行政法規(guī)允許的其他方式。員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計劃的最短持股期限為不低于12個月。

員工持股計劃的管理方面，員工可通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理、代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。

上市公司可自行管理本公司的員工持股計劃，也可選任獨立第三方機構(gòu)，將員工持股計劃委托給合格的資產(chǎn)管理機構(gòu)管理。無論采取那種管理方式，都應(yīng)切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。

實施程序與信披要求方面，除非公開發(fā)行股份來源之外，上市公司實施員工持股計劃沒有審批要求。

監(jiān)管方面，證監(jiān)會對員工持股計劃實施監(jiān)管，對存虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，將依法予以處罰。

為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，《指導(dǎo)意見》規(guī)定證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

ESOP完善進行時

值得注意的是，上述僅是開始，未來上市公司ESOP的實踐中或還有很多細節(jié)需要協(xié)調(diào)。

如退出方式，仍有待解答。由于員工持股計劃是以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶，其關(guān)系類似于資產(chǎn)管理中的集合理財計劃等，只有一個持股賬戶，每個員工對應(yīng)的是權(quán)益而非獨立賬戶，因此在退出時會面臨一些難題。“如份額不同的賣出時間段，其收益不同如何協(xié)調(diào)？”一位接近監(jiān)管層人士指出。

上述接近監(jiān)管層人士指出，比較可行的設(shè)想是在員工持股計劃鎖定期到期之后，通過登記結(jié)算公司的子賬戶設(shè)計，將每個持有人的持有權(quán)益分配至其子賬戶上，使得持有人可以自行決定如何買賣。

這樣可較為妥善解決到期后的買賣問題，以免出現(xiàn)賣出時的前后順序等糾紛。

據(jù)上述人士透露，目前相關(guān)機構(gòu)已經(jīng)在研究對應(yīng)的解決方案。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)言人表示，證券登記結(jié)算公司負責員工持股計劃證券賬戶開立等有關(guān)工作。

再者，上市公司ESOP與目前的信息披露規(guī)定、上市公司高管短線交易規(guī)定等還有需要協(xié)調(diào)之處，比如當員工持股權(quán)益合并計算超過5％之時，是否需要公布？這些或還需要證券交易所出臺員工持股計劃信息披露等相關(guān)規(guī)定。（二十一世紀經(jīng)濟報）

員工持股計劃（ESOP）相關(guān)知識

員工持股計劃（ESOP）的規(guī)范操作流程

（1）進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業(yè)預(yù)期激勵效果的評價；財務(wù)計劃；股東的意愿統(tǒng)一等。

（2）對企業(yè)進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價值評估對于計劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。企業(yè)價值高估，顯然員工不會愿意購買；而企業(yè)價值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國主要表現(xiàn)為國有資產(chǎn)的流失。

（3）聘請專業(yè)咨詢顧問機構(gòu)參與計劃的制定。我國企業(yè)由于長期缺乏完善的市場機制下經(jīng)營的全面能力，因此缺乏對于一些除產(chǎn)品經(jīng)營外的經(jīng)營能力。特別是對于這樣一項需要綜合技術(shù)、涉及到多個部門和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請富有專業(yè)經(jīng)驗和有知識人才優(yōu)勢的咨詢顧問機構(gòu)的參與是必要的。

（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過程中所累積的勞動成果未得以實現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻所應(yīng)得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業(yè)原所有者的利益。

（5）明確職工持股的管理機構(gòu)。在我國，因為各個企業(yè)基本上存在著較為健全的工會組織。而對于一些大型的企業(yè)來說，借鑒國外的經(jīng)驗，由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理員工持股信托也是可行的。

（6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構(gòu)的貸款，而在我國現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對于金融機構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。

（7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對計劃的原則、參加者的資格、管理機構(gòu)、財務(wù)政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。

（8）制作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。

員工持股（ESOP）的實現(xiàn)方式

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。

非杠桿型的員工持股計劃

非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計劃與現(xiàn)金購買退休金計劃相結(jié)合時 ， 貢獻的數(shù)額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：

(1)由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。

(3)當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股計劃

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：

(1)首先，成立一個職工持股計劃信托基金；

(2)然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類型計劃的要點是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會；

(2)信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票；

(3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻份額；

(4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；

(5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。

員工持股計劃（ESOP）的應(yīng)用

在實際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。美國西北航空公司便是因瀕于倒閉而實施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業(yè)所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實行資本積累，公司籌資的一種手段；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內(nèi)部交易的市場；

3、上市的一種替代方案；

4、防止敵意收購；

5、公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營不理想的子公司；

6、實現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移；

7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金；

8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進生產(chǎn)的提高。