雙匯MBO懸念落地。

廓清這一復雜的股權騰挪路徑的，正是雙匯自己。

12月30日晚，雙匯集團下屬上市公司 雙匯發展發布的公告顯示，通過于2007年10月在英屬維爾京群島設立的公司Rise Grand，雙匯集團及其關聯企業約300名員工在三年前已經間接持有了雙匯國際（shuanghui international，一家在境外注冊的公司）31.82%的股權，并進而持有雙匯發展16.37%的股份，僅次于雙匯發展第一大股東鼎暉。

在這份員工持股名單中，雙匯集團董事長萬隆、雙匯發展董事長張俊杰等高管赫然在列。其中萬隆為Rise Grand 第一大股東，持有14.4%股權。

知情人士透露，Rise Grand在成立后不久便獲得了這部分股權，但一直未予披露。雙匯發展在此次公告中對此表示歉意。

其實管理層持股的努力早在2006年雙匯引入高盛及鼎暉前即已顯出端倪。當年，市場曾盛傳，高盛等正是靠與萬隆等管理層的默契才擊敗JP摩根；而雙匯發展原來的第二大股東海宇投資，一度也被外界看作雙匯管理層的持股公司。

蟄伏三年，雙匯管理層持股大局初定。萬隆等管理層由已由“運營”上升到“資本”。當然這完美一躍的背后，當地政府的支持始終存在。

漯河當地政府人士就表示，漯河市政府對雙匯集團管理層持股一直持“原則支持”的態度。“可以說，進行到這一步（管理層持股），雙匯的體制改革才算是徹底完成了。”

管理層持股線路圖
雙匯發展發布的這則遲來的公告，終于將外界猜測三年之久的管理層持股路線圖描述清楚。

厘清這一復雜路線圖，需要先回到高盛等入主后的2007年。

2007年6月，高盛和鼎暉，經由雙方在香港組建的合資公司“羅特克斯”，最終從漯河市國資委手中接手雙匯集團和雙匯發展控股權。

而此后不久，另一宗對雙匯集團關聯公司（未上市資產）的收購，已在悄然進行——相比前者的沸沸揚揚，這后一宗收購極為隱秘。只有少數對大雙匯架構熟悉的人士才明了其意義。

一位知情人士對本報記者透露，雙匯集團及雙匯發展，僅僅是“大雙匯”體系中的一小部分而已。

據其介紹，大雙匯實質上是一個“包括上游屠宰到下游包裝印刷的多家實體公司、多種所有制產權組成的聯合體”。上世紀90年代，雙匯在自有資金短缺、融資困難的情況下，先后引進了香港華懋集團、日本火腿集團、美國杜邦等16家外商企業。

“實際上，在高盛、鼎暉收購之前，大雙匯共有64個實體公司，其中國有獨資4家，國資控股9家，國資參股的有20多家。”2007年6月，漯河市國資委轉讓給高盛和鼎暉的，只是其中的“國有獨資公司及其對外投資部分”，也即雙匯集團。

截止到2005年底，“大雙匯”所屬法人公司凈資產總計35.95億元，其中國有產權部分為5.71億元，僅占“大雙匯”凈資產總額的15.9%。

在2007年6月接手上述國有產權之后，鼎暉和高盛便開始與雙匯集團的關聯企業（大雙匯體系中的未上市部分）接觸，意圖從外資股東手中，收購這些關聯企業的股權。

正是在那時，由雙匯300多名員工組建的離岸公司Rise Grand開始介入，并成為收購的主角——與高盛和鼎暉聯手收購關聯公司的外方股權。在Rise Grand持股的雙匯員工共有300余人，其中上市公司的員工為101人。

在與關聯企業的談判中，高盛、鼎暉和雙匯管理層掌握了“話語權”。據本報記者了解，這300余名雙匯員工，包括雙匯集團及上述關聯企業的中高層管理人員、生產骨干、技術骨干和業務骨干。“人，是雙匯最核心的資產，這也是Rise Grand很重要的話語權。”

而從外資股東手中收購關聯企業的股權，只是第一步。隨后，此等股權便參與了一次“重組”。

半個月前的12月14日，雙匯發布了一則遲來的股權變動公告。公告稱，2007年10月，高盛和鼎暉，將雙方共同控制的羅特克斯（直接控股雙匯集團和雙匯發展）重組為雙匯國際（Shuanghui International）。

但當時的公告未提及的是，由雙匯員工持股的Rise Grand亦在此時進入了重組后的雙匯國際。

據上述知情人士透露，當時高盛、鼎暉和Rise Grand將其收購的關聯公司股權，通過“增資擴股”的方式注入了雙匯國際。由此，Rise Grand成為雙匯國際的第二大股東，持股31.82%。

目前，雙匯國際間接持有雙匯集團100%的股權和雙匯發展21.18%的股權，雙匯集團還持有雙匯發展30.27%的股權。如此算來，Rise Grand已經擁有了雙匯發展16.37%的股份。

值得一提的是，上述操作均在境外完成。

而12月30日，雙匯發展公布的最新股權結構除了高盛、鼎暉和Rise Grand外，另有四家新股東進入。但公告稱，這些股東與Rise Grand并無任何關系。

而高盛在經過此前多次向鼎暉轉讓股權后，目前在雙匯國際中的持股比例僅為6%左右。而鼎暉目前在雙匯國際的持股為40.56%。

至于Rise Grand收購雙匯集團關聯企業股權的代價，目前還不得而知。但公告表示，資金來源為“向境外銀行貸款融資”。

雙匯發展公告顯示，其2008年度分配金額超過可分配利潤的80%，共分配利潤36359萬元。這3.6億元紅利中，間接持股的Rise Grand可獲得5800多萬元。那么，Rise Grand是否利用這部分分紅來償還貸款呢？

上述知情人士僅表示，當初收購資金全部為貸款所得。

地方政府的抉擇
伴隨雙匯管理層持股圖景的終于明晰，一個疑問是，地方政府當初轉讓國有股權的計劃，是否就有意為雙匯MBO讓路？

一位在當時參與過雙匯國有股權轉讓工作的漯河市政府官員否認了這一說法。“我們就是沖著高盛和鼎暉來的，想借助國際投行之手，完成雙匯的產權制度改革，保持企業長期發展。”

他告訴記者，當初政府的考慮就是，雙匯這種地方上的國有企業與國家所有的壟斷性國企不一樣，隨時都有面臨倒閉的風險。地方國企的興衰很多時候就靠一個老板，老板一換可能就出問題，這也造成了管理層老齡化問題嚴重。

“能在國企形勢最好的時候出售，就是國有資產最大的增值。”他說。

據透露，雙匯掛牌之后，新加坡淡馬錫、中糧集團、花旗、高盛就接踵而來。“不過，我們對任何一家企業都沒有承諾。”而高盛與鼎暉的勝出，主要得力于其價格和未來發展方案。

不過，這位官員亦坦言，“我們當初也預計到管理層肯定會有股份的。”這位官員坦言，按照國際慣例，一般會有這種情況出現。而且，在此之前，高盛和鼎暉已經聯手投資了另一肉制品巨頭雨潤。因為在評標的時候也涉及這一問題，他專門查了一下雨潤的情況，發現高盛與鼎暉的部分股權最后也轉給了雨潤的創始人祝義才等管理層。

他表示，政府方面并沒有與高盛和鼎暉就管理層持股做過討論，至于雙匯方面是否與這兩家投行有過商議，他并不清楚。但他告訴記者，對于目前管理層持股這一情況，“政府原則上是支持的”，也能夠調動管理層的積極性。

據他透露，當時國有股權轉讓之時，之所以最后選擇了高盛、鼎暉這樣的財務投資者，而不是“同行”（產業投資者），除了保護雙匯品牌外，一個考慮也是為了保證現有管理層在新公司中的地位。

在他看來，雙匯自改制之后，發展速度非常快，也依據以前的合同要求，將大部分投資落在了漯河當地。這也讓地方政府感到很欣慰。他提供的一個數據是，2009年，雙匯預計上繳稅金18億元，是轉讓前2005年7.8億元的2.3倍，年復合增長23.3%。

目前，雙匯對漯河市當地的財政收入的貢獻達到50%-60%。

據雙匯發展公告顯示，2009年1-9月，雙匯發展實現營業收入206.66億元，同比增長5.25%，歸屬于上市公司股東的凈利潤62782萬元，同比增長29.45%。

“可以說，現在（管理層持股）這一步，就已經實現了與國際的接軌，徹底完成了機制的轉換。”他告訴記者。

雙匯的萬隆印記
伴隨雙匯管理層持股的曝光，雙匯的萬隆印記越發明顯。

這種印記一方面來自于萬隆等管理層持續不斷的強化對公司掌控的努力，一方面來自于萬隆個人特出的管理風格及企業家魅力。

首先，管理層持股的努力一直就沒有停止過。

早在2003年，漯河市政府就將25%的雙匯發展股權轉讓給海宇投資，后者一度被外界視為雙匯管理層的持股公司。后來由于地方政府堅持引入外資，萬隆等選擇了高盛，并將海宇投資持有的雙匯發展股權轉給高盛等。

從個人風格來講，萬隆作為雙匯集團董事長，擔任雙匯一把手工作已經25年之久。

在上述地方政府官員看來，雙匯一個資不抵債的地方小型肉聯廠發展到今天年銷售額超過200億元的食品巨頭，正是萬隆一手做起來的。

“他（萬隆）沒有愛好，就是一門心思做企業，常年呆在公司里面。企業交給萬隆，政府放心！”

一位雙匯內部員工告訴記者，現年已經69歲的萬隆，“精神非常好，身體非常棒，思路也非常敏捷”，注重企業戰略的發展。

不久之前，做“火腿腸”出身的雙匯，剛剛又制定了延伸到整個糧食領域的戰略，并已經投資了面制品加工業務。這一決定，也正是萬隆率隊多方考察之后制定的。

據悉，萬隆每天的生活非常有規律，一般早上7點多出門，首先步行出小區，沿著雙匯廠房走一圈，最后到集團辦公室。晚上，萬隆8點下班后，再依照這個路線返回家里。

“這樣兩圈下來，既鍛煉了身體，又把整個公司的運作情況摸清楚了。”

(本文來源：中國企業家 )