作為《十二五時期上海國際金融中心建設規劃》的一項金融創新政策，上海QDLP（即合格境內有限合伙人制度）近期悄然面世。

知情人士透露，數家境外資產管理機構與對沖基金公司已獲準研發QDLP產品方案，這意味著上海QDLP進入實施階段。

所謂QDLP，即上海市相關部門允許境外資產管理公司與對沖基金在國內募資人民幣，并換匯投資到海外二級市場。

去年底，上海金融辦等部門向外管局申請QDLP首期額度，當時暫定額度為50億美元。

“具體獲批額度，因監管部門意見會有所調整。”上述知情人士透露。

記者致電上海金融辦相關人士求證，對方對此不予置評，但表示對QDLP的研究，已有相當長時間。

記者還獨家獲悉，上海二期QFLP額度（即合格境外有限合伙人制度）已獲批。不同于首期QFLP設定29億美元的總審批額度，二期QFLP則采取一事一議的批復模式，即單只申請QFLP的外資PE基金只需通過上海金融辦等部門審核，就可以向外管局申請QFLP結匯額度，外管局再根據PE基金實際投資項目儲備確定最終結匯額度。

“這等于二期QFLP不受總額度約束。”上述知情人士透露，相比上海QFLP制度運作趨向成熟，QDLP還處于摸著石頭過河階段。

資金返還控制

面對QDLP制度，多家境外對沖基金公司高管顯得態度謹慎。

“上海相關部門希望QDLP低調運行。”一位了解相關政策的境外對沖基金人士透露。目前獲得QDLP試點資格的境外對沖基金與資產管理公司，開始圍繞QDLP的相關實施細則設計產品架構。

按照QDLP制度相關操作要求，海外機構應在上海注冊一個聯絡基金，再由這只聯絡基金將募集的人民幣交給離岸對沖基金，投向境外二級市場。而境外投資與資金返還過程的資金結匯問題，主要由聯絡基金協同完成。

此前，上海金融辦約談數家大型對沖基金管理公司高管，就QDLP操作細則征求意見，并落實投資者準入門檻、募資結匯、海外投資狀況信息披露、資金回流等合規操作措施。

但是，如何確保QDLP資金按時返還境內，依然是QDLP產品方案設計的風險控制重點之一。

上述知情人士透露，QDLP試點對沖基金在設計產品投資策略時，傾向將大部分募集資金投向ETF、高信用評級債券、海外藍籌股等高流動性品種。即使全球金融市場遭遇流動性短缺，QDLP資金也能及時套現返回境內。

針對信息披露，對沖基金則有意借鑒QDII的操作模式，定期向境內聯絡基金遞交境外投資組合持倉報告與收益狀況，供相關部門與境內LP做風險評估。

針對QDLP的監督管理，上海市金融辦、上海市商務委、上海市工商局、外匯局上海市分局等部門代表共同組成了QDLP聯席會議，將對QDLP試點基金的準入門檻、信息披露與投資流動性風險進行全程管理。

“原則上，聯席會議不會干涉QDLP基金的投資決策，但在金融市場出現突發性系統性風險時，不排除它們要求QDLP試點對沖基金調整投資組合，確保資金安全。”上述知情人士說。

稅負有待厘清

隨著QDLP制度面世，基金出資人（LP）稅負也有待厘清。

前述知情人士透露，一家境外對沖基金向潛在境內投資者做QDLP募資路演時，LP稅負變成投資者的一大顧慮。

由于QFLP與QDLP資金投資流向相反，稅負政策變得截然不同。QFLP是將境外LP資金結匯投資境內PE市場，資金結匯返還境外主要面臨5%-10%預提稅；而QDLP屬于境內LP資金結匯投向境外二級市場，在資金結匯返還境內期間，除了按境外國家稅法征收利得稅與資產轉移稅外，依照國內稅收規定LP還將需要繳納20%的所得稅，這令境內投資者擔心雙重征稅問題。

記者了解到，上海金融辦等相關部門正積極協商完善QDLP的稅收制度。

上述知情人士認為，QDLP試點對沖基金公司可以通過在開曼群島、澤西島等避稅天堂 設立離岸基金，成功免繳資本轉移稅與利得稅，以規避雙重征稅。

不過，隨著各國加強對離岸金融的監管，這類離岸基金也面臨更嚴格的監管壓力。

澤西島財經事務發展局全球業務拓展總監理查德·科里根告訴記者，目前在澤西島注冊的近1400只離岸基金，都向當地監管部門遞交了資料，證明所有基金出資人的資金合法合規。

“如何建立一個同時滿足避稅天堂與國內相關部門監管要求的離岸基金組織架構，QDLP試點對沖基金面臨不小考驗。”這位知情人士說。有時對沖基金公司需要犧牲出資人（LP）與基金投資組合的隱密性，達到信息披露的雙重監管要求。

此外，令QDLP試點基金頗為頭疼的是，在募資期間，QDLP產品最低投資門檻或將進一步調高。畢竟，上海相關部門需要先審核境內LP名單與出資額度，再決定是否批準QDLP基金結匯投資海外。考慮到境內資金投資海外的未知風險，LP也需要更雄厚的資金實力。