操縱股價，還是涉嫌行賄？

11月23日，一位調查部門人士向本報記者透露，黃光裕接受調查，或涉及多位“受賄被查”的商務部官員供出“黃光裕曾向他們行賄”。與黃同時接受調查的，還有國美電器CFO周亞飛。

此事亦得到國美內部人士證實。11月24日，一與周亞飛關系密切的鵬潤地產高層，向本報記者透露：“國美曾想方設法、對商務部相關人士多次公關，‘變相賄賂’是存在的，但是否涉及到現金行賄，就不好說了?！?/p>

前述接近專案組人士指出，黃光裕牽涉其中，“時間大概在2004-2006年期間”。此間，不僅國美電器成功實現“紅籌上市”，黃光裕還進行了多項涉及“外資”的資產運作。

而這些運作，皆與商務部外資司個別人士有著或多或少的關系。

“紅籌上市”路徑

本報記者從不同渠道證實，黃光裕的“行賄之說”，可能涉及國美電器(0493.HK)“赴港上市”。

“為了國美去香港上市的事情，黃光裕才向商務部分管外資的官員出手?！鼻笆鋈耸靠隙ǖ馗嬖V本報記者。

國美電器上市采取了當時常見的“紅籌上市”模式。所謂“紅籌上市”是指，“在開曼群島、百慕大等地注冊離岸公司，然后以股權為支付手段并購境內實體公司，并最終以離岸公司作為主體上市”的“兩頭在外”的上市模式。

從“買殼”到“部分上市”、再到“整體上市”獲批，國美電器歷時整整6年。

2000年6月底，黃光裕通過離岸公司，以收購股權、增資的方式，獲取了香港上市公司京華自動化控股權。2002年，黃光裕將地產業務逐步注入，將上市公司更名為“中國鵬潤”。

2003年初，國美家電業務內地“借殼”失敗，黃光裕開始計劃將其注入“中國鵬潤”。當年，他將94家國美門店重組為“國美電器”。

黃光裕直接持有國美電器35％股份，另外65％股份則由“鵬潤億?！背钟?。而鵬潤億福的100%股權，亦由黃光裕擁有。

這一看似并非必要的股權設計，實際上是為國美電器日后變身外資以及借殼上市做準備。商務部規定“組建中外合資商業零售企業，外方股份比例必須在65%以下”。故此，黃光裕只能自己持有35%國美電器股權。

2004年4月，國美電器“紅籌上市”邁出決定性一步。

當時，黃光裕持股100%的鵬潤億福，將持有的國美電器65%股權，全部出售給了BVI公司OceanTown。OceanTown由另一家BVI公司GomeHoldings全資持有，而GomeHodings亦由黃光裕個人獨資持有。

通過此次運作，雖國美電器最終仍由黃光裕個人全資擁有，但其身份已變成“由BVI公司GomeHoldings通過OceanTown控股65%”的外資企業。

2004年6月，國美電器借殼中國鵬潤成功完成。

中國鵬潤出資83億港元(以股份和可換股票據支付)，向GomeHodingsLimited收購了OceanTown所持國美電器65%的股權。“中國鵬潤”更名為“國美電器”。

而2006年，黃光裕再次取得突破，實現了國美電器整體上市。此前，黃光裕曾在公開場合表示“遺憾”：2004年6月國美上市時，受限于65%的持股限制，國美電器在全國的38個分部中，僅北京、成都等20個“業務優質”的分部放進上市公司，而上海、香港等18個分部尚未納入。

2006年3月末，國美電器突然停牌并公告稱，其“將把母公司未上市的35%資產裝入香港上市公司”的申請，已獲商務部批準。

至此，國美電器，最終轉變為一家注冊地在英屬維京群島的“外資獨資企業”。

“鄧湛”鏈條？

回憶當年情形，前述與黃光裕、周亞飛關系密切的鵬潤地產高管表示：“2004年，國美能否以紅籌股的身份，在香港上市完全決定于是否獲批。”

紅籌上市的關鍵一步是，變身外資，常常是由一家離岸公司以股權方式，收購境內實體公司。

而2006年國美整體上市時，這一障礙同樣存在?！包S得以將持有的35%國美電器股權注入上市公司，也不符合當時有關規定?！?/p>

在這位鵬潤地產高層看來，“(國美)后來順利得到批準，也可能涉及到行賄”，“即使不是直接的現金行賄，變相行賄郭京毅、鄧湛等人是極有可能的”。

郭京毅、鄧湛，皆為此前“受賄被查”的官員。據多家媒體報道，商務部條法司前官員郭京毅的被抓，與多宗外資并購審查有關——當前外資并購審查程序的不透明和規則的模糊，使參與會簽的條法司官員能通過解釋法律條文，獲得尋租空間。

而鄧湛，1998年到2007年期間，恰好擔任商務部外資司副司長之職。

事實上，黃光裕家電連鎖業務的整體上市，至今仍未完成。

當時，在國美電器之外，黃光裕在上海等18城市，還擁有239家門店(目前已接近400家)。2006年10月，國美電器已向商務部提出，將此等門店轉為外資性質，在獲得批準后，“將在合適時機注入香港上市公司”。

但這一運作，同樣必須經過商務部外資司的審批，不過國美的這一計劃至今仍未獲批。

巧合的是，身為商務部外資司副司長的鄧湛，在2007年4月已經離任。

消息人士告訴記者，“當時與黃關系密切的有，時任外資司副司長的鄧湛等人?！眰髀劮Q，黃光裕與商務部官員的深度接觸，正是從2004年“Ocean Town收購國美電器65%股權”開始的。

商務部官方網站顯示，外資司的主要職能包括，審核外商投資企業設立及其變更事項、重大外商投資項目合同章程及法律特別規定的重大變更；指導投資促進及外商投資企業審批工作，規范對外招商引資活動，等等。

待解“雷區”

事實上，在黃光裕控制的“外資企業”，與商務部之間，還有更多的“交集”。

2006年初，在黃光裕的建議下，國美電器引入美國華平基金作為戰略投資者，獲得了華平12億港元現金。

2006年10月，國美電器宣布收購永樂。永樂當時為中國內地的第三大家電連鎖企業，其在香港上市募集的近10億港元尚未使用的資金，亦注入國美。

2007年6月，在成立“國美置業”并海外上市的計劃遇阻后，黃光裕完成了對中關村的控股，并計劃將價值180億元的鵬潤地產業務放入中關村；在該計劃“因A股大幅下調”夭折后，2008年8月，黃又計劃將國美1300多家門店借殼中關村回歸A股。

國美電器最近的大手筆，發生于2007年12月。通過第三方戰圣投資，國美電器以36億元的代價，收購了內地家電連鎖企業大中電器100%股權。

此前的2006年8月8日，商務部發布2006年第10號令稱，修訂后的《關于外國投資者并購境內企業的規定》(以下簡稱《規定》)自2006年9月8日起施行。

前述接近專案組人士告訴本報記者，多家在華外資企業因此被卷入郭京毅窩案。后者作為“審批主要參與者之一”，對外資企業在華發展擁有較大決定權。

黃光裕旗下另一旗艦“鵬潤投資”，同樣為注冊于維京群島的“外資”。其在中國內地的運作，同樣需要商務部外資司的審批。

2007年4月，黃光裕對外表示，鵬潤投資與美國銀行貝爾斯登，將建立指向零售業的5億美元的私募基金，以及一只面向房產業的8億美元的投資基金。

11月25日下午，上海，面對本報記者“黃光裕事件是否由郭京毅案件牽出”的提問，商務部部長助理王超表情平靜、毫不遲疑地說，“這個就不要亂猜了，一切還是要看我們網站上公布的情況。” (本文來源：21世紀經濟報道 作者：王思璟 君漫 陳穎暉)