作者 | 宏Sir
摘要 | 輕則，罰款；重則，移除

一、最新
近日，開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處發(fā)布信息稱，已開(kāi)始對(duì)未能提交有關(guān)最終受益人(ultimate beneficiaries)/實(shí)益所有人（beneficial owners）準(zhǔn)確信息的公司發(fā)出警告信，并對(duì)其中部分公司處以罰款。

截至今年2月初，開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處已對(duì)「19家」不遵守規(guī)定的公司處以5,000開(kāi)曼元（約6100美元）的罰款。在罰款之前，開(kāi)曼公司注冊(cè)處會(huì)發(fā)出警告函。如果在90年內(nèi)催告無(wú)果，則公司注冊(cè)處有權(quán)將開(kāi)曼公司從公司登記冊(cè)上移除（remove）。

二、不僅公司，注冊(cè)代理也會(huì)被罰款

根據(jù)開(kāi)曼公司的實(shí)益所有人制度，信托和公司服務(wù)提供商（TCSP，即“注冊(cè)代理”）必須提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成實(shí)益所有權(quán)信息登記的情況下會(huì)被限制進(jìn)行某些業(yè)務(wù)活動(dòng)。

若注冊(cè)代理沒(méi)有履行“限制通知”的義務(wù)，同樣會(huì)收到開(kāi)曼公司注冊(cè)處的警告函，甚至被罰款。截至今年2月初，公司注冊(cè)處已經(jīng)對(duì)「18家」注冊(cè)代理發(fā)出了警告信，要求注冊(cè)代理指示其所服務(wù)的開(kāi)曼公司在限定期限內(nèi)存檔實(shí)益所有人的真實(shí)信息。

同樣地，若注冊(cè)代理在收到警告函后未能合規(guī)操作，也會(huì)被行政處罰。

三、規(guī)管法規(guī)

我們知道，開(kāi)曼政府于2020年5月通過(guò)了《公司法（2020年修訂）》和《有限責(zé)任公司法（2020年修訂）》的修正案。這些修正案已于2020年6月29日正式生效，為引入與開(kāi)曼群島實(shí)益所有權(quán)制度 (Beneficial Ownership，?”BO制度”) 有關(guān)的行政罰款制度鋪平了道路。

后來(lái)，開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處又發(fā)布《有關(guān)部門針對(duì)實(shí)益所有權(quán)人實(shí)施手冊(cè)》，對(duì)開(kāi)曼公司實(shí)益所有權(quán)人信息登記和披露合規(guī)提出了更加詳細(xì)的操作指導(dǎo)。

四、須登記的實(shí)益所有權(quán)人信息

根據(jù)上述法例，開(kāi)曼公司須保存實(shí)益所有權(quán)人信息如下：

• 書面通知公司服務(wù)提供商（即“注冊(cè)代理”）建立登記冊(cè)；
• 采取合理步驟通知實(shí)益所有權(quán)人（包括任何可能被認(rèn)定為實(shí)益所有人者）和相關(guān)法律實(shí)體；
• 書面通知實(shí)益所有權(quán)人和相關(guān)法律實(shí)體，要求在1個(gè)月內(nèi)回復(fù)是否為應(yīng)登記人士，并提供合理理由；
• 書面通知登記股東，要求其起回復(fù)其是否為應(yīng)登記人士，并提供合理理由；
• 在界定法律實(shí)體是否為應(yīng)登記人士時(shí)，除非公司認(rèn)為理由具有誤導(dǎo)性或錯(cuò)誤，則應(yīng)以法律實(shí)體提供的理由為準(zhǔn)。

每個(gè)應(yīng)登記人士的全名、居住地址和身份信息詳情等，均須錄入登記冊(cè)。若應(yīng)登記人士信息發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更新。

五、違反規(guī)定的后果與處罰

所有可登記的實(shí)益所有權(quán)人應(yīng)向公司提供各自的詳細(xì)信息，以記入登記冊(cè)中，否則會(huì)被處罰。具體罰款如下：

1. 初次違規(guī)的罰款：6,100美元；
2. 持續(xù)違規(guī)將進(jìn)一步罰款約1,220美元/月；
3. 每月加收200美元罰金，單次違規(guī)最高可被罰款30,500美元；
4. 如果公司90天內(nèi)仍未支付罰款，則可能被移除出登記冊(cè)。

特別提醒：如果一家公司或個(gè)人未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)支付罰款，除了上述罰金與日俱增外，公司注冊(cè)處可能會(huì)拒絕為開(kāi)曼公司發(fā)出公司信譽(yù)良好證明，和/或?qū)⒃摴緩牡怯泝?cè)上剔除注冊(cè)。

通常，未支付罰款的期限是90天。

六、宏Sir觀點(diǎn)

??近年來(lái)，在OECD和歐盟的推動(dòng)下，世界各國(guó)的公司信息透明程度都在加大。新加坡、香港等司法管轄區(qū)，都實(shí)施了類似實(shí)益所有權(quán)人信息登記存檔制度。作為全球最重要的離岸金融中心之一，開(kāi)曼群島也制定了相關(guān)法例，予以配合。

??時(shí)至今日，開(kāi)曼群島的實(shí)益所有人登記，已經(jīng)進(jìn)入實(shí)際操作和獎(jiǎng)懲分明階段。一封封警告信和一張張罰單的開(kāi)出，甚至移除公司登記冊(cè)，對(duì)開(kāi)曼公司和注冊(cè)代理都是警示：要么合規(guī)，要么出局。

??事實(shí)上，早在2017年，包括開(kāi)曼群島在內(nèi)的6個(gè)英國(guó)海外領(lǐng)地[1]和3個(gè)皇家屬地[2]宣布推行登記冊(cè)制度，并按協(xié)議向英國(guó)執(zhí)法部門公開(kāi)收益所有權(quán)人信息。也就是說(shuō)，英國(guó)執(zhí)法部門可以根據(jù)姓名或公司名稱，向開(kāi)曼要求獲取登記冊(cè)上的「所有」信息。

[1]?分別是：安圭拉、百慕大、直布羅陀、英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、特克斯與凱科斯群島。
[2]?分別是：根西島、澤西島和馬恩島。

??同時(shí)，由于受到歐盟“避稅天堂黑名單”的威脅，開(kāi)曼群島在2020年10月被從“黑名單”上撤下后也積極響應(yīng)號(hào)召，宣布配合歐盟反洗錢五號(hào)令的要求。預(yù)計(jì)，開(kāi)曼群島將于2022年引入立法，2023年向公眾公開(kāi)實(shí)益所有權(quán)人登記冊(cè)。

??針對(duì)實(shí)益所有權(quán)人信息，從開(kāi)曼政府可以查看，到英國(guó)政府可以查到，再到將來(lái)的公眾可以查看，開(kāi)曼公司的信息公開(kāi)力度愈來(lái)越大，一度隱藏在離岸公司背后的最終受益人信息將無(wú)處可藏，正式進(jìn)入“裸奔”時(shí)代。

??在信息透明化的大趨勢(shì)面前，作為使用開(kāi)曼公司的跨境投資者，只能順勢(shì)而為，積極存檔實(shí)益所有權(quán)人信息。最后，我們提醒您和您的客戶：請(qǐng)務(wù)必和注冊(cè)代理進(jìn)行溝通，及時(shí)存檔、及時(shí)更新，以免給自己帶來(lái)高額罰單。

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