合伙企業十項優點和三大缺陷
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合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協議，為經營共同事業，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔分險的營利性組織。其包括普通合伙企業和有限合伙企業。 合伙企業因兼具居民企業和自然人靈活性、稅收透明體等諸多優點，越來越受投資人所青睞。但是，其并非只有優點而無缺陷。連財試將相關優缺點提示如下，供創業者和投資人決策參考。 一、十項優點 1、合伙人組成靈活，既需有對合伙企業債務承擔無限連帶責任的普通合伙人，也可以有以其認繳的出資額為限承擔責任的有限合伙人。兩類合伙人出資物、轉受讓、是否可質押方面均有所不同。 《合伙企業法》第二條 2、普通合伙企業未限定合伙人上限人數；有限合伙企業與有限公司出資人（股東）一樣，上限均為50個。 《合伙企業法》第十四條、第六十一條 《公司法》第二十四條 3、合伙企業中的普通合伙人可以用勞務出資，有限公司股東和有限合伙人不允許。 《合伙企業法》第十六條、第六十四條 《中華人民共和國公司登記管理條例（2014）》第十四條 4、合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。但有限公司非貨幣財產應當評估作價。 《合伙企業法》第十六條 《公司法》第二十七條 5、普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額，需經其他合伙人一致同意，有利于保持合伙人的相對穩定（有限公司需要過其他股東過半數同意、不同意的需受讓股權）。而有限合伙人提前30日通過其他合伙人即可，較有限公司股權轉讓更為靈活。合伙企業另有協議約定除外。 《合伙企業法》第二十二條、第七十三條 《公司法》第七十一條 6、合伙企業作出決議，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，避免完全由出資大小決定；而有限公司是以出資比例而不是股東人數來行使表決權（除章程另有規定除外）。 《合伙企業法》第三十條 《公司法》第四十二條 7、除另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。這一條普通合伙人和公司股東均不允許。合伙企業對有限合伙人不存在競業禁止要求。 《合伙企業法》第七十一條 8、普通合伙人可以以較少的出資額控制合伙企業。除國有企業、上市公司、公益性事業單位、社會團體外的自然人、法人和其他組織均可擔任普通合伙人，并執行合伙事務，普通合合伙人可以由居民企業、有限合伙人不執行合伙事務、不對外代表有限合伙企業。 《合伙企業法》第六十八條 9、合伙企業合伙人可以作為稅收透明體，所得先分后稅，以其合伙人名義繳納，合伙人為自然人或個體工商戶的，按個體工商所得繳納個人所得稅；合伙人為法人的，并入企業應納稅所得額繳納企業所得稅。合伙企業股權轉讓所得，其個人合伙人，比照個體工商戶生產經營所得征個人所得稅，可以避免有限公司先征一遍企業所得稅，再分配給自然人股東時，再征個人所得稅。 《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》（國發[2000]16號） 10、合伙企業管理相對較松，各地存在較多稅收洼地。各地通過稅收核定、減免，合伙企業稅收負擔較紙面更低。且洼地并非僅僅存于新疆、西藏等經濟欠發達地區。 二、三大缺陷 1、合伙企業取得的投資收益和所投資企業用未分配利潤、盈余公積轉增股本，法人合伙人不能如有限公司股東一樣，作為稅后收益，免征所得稅；同時，合伙企業的經營虧損，法人合伙人不能用合伙企業的虧損抵減其營利、在所得稅前扣除。 《企業所得稅法》第二十六條 《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號） 2、合伙企業未明確可以作為重組當事人，享受特殊重組遞延納稅優惠。 《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號） 《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號） 《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號） 3、合伙企業以非貨幣資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，不能如居民企業可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。 《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號） 三、一處可喜變化 有限合伙制創業投資企業從2015年10月1日起，可以和其他創業投資企業一樣，采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。在這點上，實現了穿透。 本通知所稱中小高新技術企業，是指注冊在中國境內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。 《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號） 《關將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅[2015]116號） 《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號） 《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號） |
