了解離岸金融，我們如何在新形勢下，更加安全、穩健地使用離岸資源以構建自己的投資與財富帝國？本文分析8個離岸金融實戰的提醒，希望會對讀者有所幫助。

毋庸置疑，2015年離岸金融領域的新常態使世界更加透明，監管更加嚴厲，在以《海外賬戶納稅法案》（FATCA）和“稅務信息交換協議”（TIEA）為代表的跨國法案和協議框架中，金融機構無不草木皆兵，離岸的空間似乎越來越狹窄，這讓很多悲觀人士在扼腕嘆息銀行保密功能已死之后，進而預言整個離岸行業步入黃昏。然而筆者認為，這種壓力正使離岸金融行業更加嚴格地約束自己，清除不合規客戶，在純粹的稅務競爭基礎之上的單一模式，轉而向金融與投資創新的綜合模式發展。新興市場國家的崛起和歐美的萎縮將為離岸提供一個多邊博弈的外部環境，在未來5年內，我們將看到一個更加成熟和豐富的離岸金融世界。

如何適應目前的新形勢，如何更加安全地、穩健地使用離岸資源以構建自己的投資與財富帝國？在此，筆者想給讀者8個離岸金融實戰的提醒，希望會對讀者有所幫助。

提醒一：離岸賬戶的忽視

在很多人的眼中，離岸賬戶就是一個提款機，自己存進去的錢，想什么時候用，就什么時候用，很多時候還為朋友和生意伙伴代收代付，但從來沒有詳細的記錄。如果你是這樣在使用離岸賬戶，那么要小心了，因為在目前的形勢下，雖然公司沒有義務向注冊處或當地的金管局提交審計報告，但是開戶銀行迫于越發嚴格的合規審查，可能不定期地要求你提供商業實質、會計記錄甚至審計報告，如果無法提供有說服力的資料，銀行有可能會關閉注銷你的離岸賬戶，把余額放在一張支票上，讓你走人。這對正在運行的生意來說，可能是一個很大的打擊。

另外賬戶上存有少量余額的用戶應該注意，要保持一定的余額，而且余額的一部分最好有當地幣種的現金存款，以方便銀行扣除手續費，還要定期登陸網銀，查看是否有特殊的通知，對于長期不活躍的賬戶，銀行可能出于成本和風險考慮，給予關閉。

一定不要跟伊朗、朝鮮等高危國家交易，即使銀行為你收付錢款，但其合規部門還是有可能把你列入高危賬戶，在不確定的時候將你驅逐。

提醒二：單一董事的風險

對于一個離岸公司來說，董事掌握著公司的生殺大權，最直接的就是對銀行賬戶的控制。很多時候，一個公司為了手續簡便，本來有多個董事的公司，就直接讓一名董事來代表，這個董事也就成了銀行賬戶的唯一的授權簽字人。某些情況下出于隱私考慮，唯一董事也不是股東成員之一，而是一名員工或股東的親戚。

筆者親歷的案例是一家高科技企業，每天都有很多現金進入離岸賬戶，董事也是他們認為可信的人，結果此人見錢眼開，直接把離岸賬戶的錢款洗劫一空，一走了之。雖然股東可以訴諸法律，但成本高昂、周期漫長，又跨了三個以上的司法屬地，實踐起來非常困難。

所以，企業最好能夠找到控制外部董事的能力，設置這樣的開關，最基本的替代方案就是委任一個以上的董事或股東中的某一個人也成為銀行賬戶的授權簽字人，從而有效避免瀆職的董事輕易對公司造成侵害。

更有效的方法是聘用專業的董事，比如離岸屬地律師或專業受托人，這些專業人士比起公司所有者以外的非專業人士來說，安全可靠得多，一旦出現問題，只要向有關部門投訴或相關法院提起訴訟，客戶可以很快獲得專業補償，因為這些專業人士要承擔無限責任，而且他們的機構一般都買了可觀的商業保險來彌補其所造成的傷害。

提醒三：代持的僵局

每年都會有不止一個客戶會面臨這樣的難題，已注冊的公司讓人代持的股份或使用了代理的董事。而當年從來沒有想過原來用離岸公司投資一個項目，要出具在職證明，此時需要原來的董事簽署一個決議或聲明，但這個董事早已不知去向，或者當年任命為董事的時候甚至也不太清楚自己的權責，于是這個靴子里面的小石子一下子難倒了登山的巨人。這只是其中的一個例子，非專業的代持，可能導致很多公司治理方面的混亂。代持人作為個人，自身的債務問題、健康問題（包括精神方面）以及無人監管的問題也會制造出各式各樣的僵局。

成熟的做法是，如果客戶不方便自己成為股東或董事，應該聯系專業的信托公司或律師來代持股份或擔任董事。表面看起來專業人士是外人，朋友或伙伴是自己人，但專業的事情需要專業人士辦，親近的人不等于能夠勝任，而且非專業的代持往往沒有專業的受托或信托協議，在問題出現的時候，法律往往失效。

提醒四：除名后的隱患

對于某些投資者每年注冊幾家離岸公司可能都是家常便飯，如果項目沒有成立，公司可能就不予管理，也不注銷。不注銷的公司也不續費，就會被公司注冊處在一定時間后除名。我們可能覺得，除名是一種省錢的注銷方式，其實不然，正常的主動注銷會委任一名清算人，然后對自己的資產或債務進行公示，過了公示期，沒有人有異議，清算結束，注銷進而完成。在正常的注銷后，公司曾經正常經營造成的債務也成為了過去式，不再被追究。但如果是除名，在有債權人或其他起訴人要求的情況下，被除名的公司會被復牌，原來的董事和股東仍然要承擔原有的責任。所以花很少的錢，對不用的公司進行注銷，而不是任由除名是很重要的。

另外，對一個暫時不用的殼公司堅持續費，過了幾年后可能發現，這個有歷史的殼公司對投資某些項目來說是有很大優勢的，因為一些情況下投資準入的條件之一是公司成立的年限。

提醒五：IT 的疏忽

離岸公司用于國際貿易中的轉口收付款是非常常見的。離岸賬戶中往往有很多流動資金現金甚至凈利潤。這些錢往往也是國際詐騙集團所垂涎的，而詐騙一旦成功，因為公司、賬戶、操作人、詐騙犯、客戶可能分屬于不同屬地，造成了舉證和起訴的門檻非常之高，難度非常之大。

比如一個詐騙集團成功通過木馬劫持了某個中國貿易商的電腦，然后進入電郵系統，獲知將有一筆可觀的貨款，于是詐騙分子通過控制貿易商的電腦，告知客戶錯誤的賬戶信息，同時通過操縱貿易商的郵件系統，過濾了通訊信息，這樣造成客戶將款項付到了詐騙分子的賬戶。

此類IT 疏忽，會給很多犯罪分子可乘之機，所以增加IT 常識、升級硬件設施、尋找專業的咨詢機構辦理公司的注冊和銀行開戶事宜是非常必要的。

提醒六：公民與居民之辯

越來越多的中國高凈值人群開始移民或長期居住在歐美等發達國家，但由于沒有申請綠卡或公民身份，很多人認為自己對當地稅局沒有任何義務，但這個想法是幼稚和危險的，對于高凈值人群來說尤其如此。比如，一般來說在美國，如果停留的時間超過183天，就已經成為了一個美國稅務居民，也就是說全球的財產和收入都有向美國國內稅務局（IRS）申報的義務，如果沒有做到，IRS 可以對你提起訴訟。所以高凈值人群在全球擁有資產，且居住地多于一個情況下，他的稅務義務可能是復雜和交叉的。不僅僅考慮公民身份，更重要的是如何定義稅務居民身份。

有一些稅務居民的身份是可選的，比如在新西蘭，如果不想承擔稅務義務，只要聲明放棄這個國家的所有福利就可以了，但仍然可以享受永居或成為公民。

鑒于上述問題的復雜性，建議高凈值人群在移民前，做好家族信托規劃，將主體財富置于家族信托之中，從而避免復雜的稅務身份以及各個不同屬地繼承法的干擾。

提醒七：老年人的問題

很多時候，一些低調的商人可能會讓自己年邁的父母持有公司股份或家族房產，尤其涉及離岸公司和海外房產的時候，這種情況就更加多見。既然是父母，信任關系是毋庸置疑的，但年邁父母的健康問題可能會對家族財富帶來極大的風險。比如父母的突然過世和喪失行為能力，會讓家族財富帝國陷入全面被動。最近的一個案例就是，客戶的父親突然去世，造成在澳大利亞和新加坡的房產進入繼承程序，涉及跨國遺囑公開的問題，而碰巧90多歲高齡的祖父，得知父親去世的消息突發腦梗，行動完全不便，語言能力基本喪失，去公證處公證非常困難。客戶最終花費了高昂律師費，用了三年時間，才將資產有效分割，同時，由于海外資產沒有讓專業人士托管，欠稅眾多，繼承的過程又補了很多稅和罰金。

信任自己的家人無可厚非，但家人不是專業人士，年邁的家族成員健康問題是一個直接威脅，一旦進入繼承程序，耗費財力與時間不說，其他惡意的家族成員可能會阻撓原有財富所有者的意圖。

問題的解決方案是讓專業的信托公司成為受托人，并在家族議會的指導下進行專業的資產管理，因為信托公司不會生病或失去行為能力、較不可能漏繳稅金，即使一個信托公司倒閉或違規，也有相應的保險，而法院會指定新的受托人。

提醒八：注冊資本的責任

由于離岸公司的注冊資本（授權股本）不需要實際到位，很多人就直接做成了1 個億或者若干千萬，而且是帶面值的，但股東們可能沒有意識到注冊資本是一個公司責任的上限，當這個公司資不抵債，那些在認購股份的股東，白紙黑字承諾要繳納上千萬美金的，此時就要真金白銀出資（假定注冊的時候沒有出資）。

離岸注冊的公司通常沒有強制的賬務和審計，給股東的印象就是，自己的注冊資本可以無限放大，而且認購的承諾也可以不兌現，但在公司清算的時候，債權人會指定一個管理人，管理人會首先查看股東的的注冊資本是否到位，如果沒有到位，股東的個人資產將被質押用來償還公司資產。

其實很多離岸屬地已經通過調整立法弱化這方面的問題，推出了沒有面值的股票，但這并不能解決本質問題，關鍵是股東不應該在認購的時候承諾太多股本，因為這個承諾可能會把股東本人推向債務的深淵而渾然不覺。

從立法效率來說，離岸金融中心的效率最高，并且提供了在岸屬地無法比擬的靈活度和兼容性，在功能方面幾乎無所不包，無所不能，但這并不意味著進行離岸金融投資的時候，可以任意妄為。恰恰相反，由于這種寬松，更需要投資者自身加強自律，尋找專業的伙伴，所謂“履平地若危，涉風波無患”就是這個道理。

文/ 劉有輝

作者系信托與遺產從業者協會會員，執行董事

本文發表在《財富管理》雜志2015年3.4月合刊上，轉載請注明來源、作者。

相關知識：

離岸金融是指設在某國境內但與該國金融制度無甚聯系，且不受該國金融法規管制的金融機構所進行的資金融通活動。例如，一家信托投資公司將總部設在巴哈馬群 島，其業務活動卻是從歐洲居民或其他非美國居民那里吸收美元資金,再將這些資金投放于歐洲居民或非美國居民中,該公司便在從事離岸金融活動。從嚴格意義上 講，離岸金融也就是不受當局國內銀行法管制的資金融通，無論這些活動發生在境內還是在境外。如美國的國際銀行業設施(IBF)和東京離岸金融市場的業務活 動等,均屬離岸金融。

離岸銀行：又稱離岸單位，是設在離岸金融中心的銀行或其他金融組織。其業務只限于與其他境外銀行單位或外國機構往來，而不允許在國內市場經營業務。

離岸金融市場：又稱境外金融市場。采取與國內金融市場隔離的形態，使非居民在籌集資金和運用資金方面不受所在國稅收和外匯管制及國內金融法規影響，可進行自由交易的市場。

離岸金融業務的發展始于20世紀60年代當時,一些跨國銀行為避免國內對銀行發展和資金融通的限制，開始在特定的國際金融中心經營所在國貨幣以外其他 貨幣的存放款業務。70年代，以美元計價的離岸存款急劇增長。到80年代，隨著國際銀行業設施和東京離岸金融市場的建立，離岸金融業務將所在國貨幣也包括 進來。區別在于這種貨幣存放僅限于非居民。