統籌：劉斌 王濤 采寫：南都記者梁小嬋

近來，更多的中國企業為了更安全，可以進行隱秘的其他交易，正設計著越來越復雜的離岸架構、設置更多的離岸金融公司，甚至連家庭信托也輾轉疊加。有專業私募人士甚至向南都記者表示，連他都“看不懂”越來越復雜的上市架構。

在岸國家對稅務交換信息安全及反洗錢反恐怖融資的關注正高度聚焦在這類離岸公司上。那么，那些主業發展貿易和投資的中資離岸公司，是否感受到離岸中心監管的壓力？

離岸企業架構層級加深

7月31日，中國潤東汽車集團有限公司在香港公開招股。從2010年9月至2014年，潤東汽車歷經了11個重組步驟，終于搭建了一套復雜的離岸架構，進行融資和上市?！半x岸金融中心依然很安全，當然可以更加安全，可以架構一套合理的離岸架構協助企業融資及上市。”香港和深圳的多家中介如此解釋認為，離岸架構可根據客戶需求量身定做，“有一套合作的律師、會計師和注冊地機構幫企業全程服務?！?/p>

對中國企業而言，這類需求似乎不小。截至8月1日，27家于香港交易所等待掛牌的公司中，有21家上市主體注冊地在開曼群島，1家在百慕大以及1家在香港，而剩余4家注冊地在中國內地。這些企業大多業務均在中國內地。無獨有偶，在離岸金融中心注冊的企業亦能在紐約交易所和倫敦交易所上市。

不過，與其他的離岸架構構建不同，潤東汽車在長達3年的重組中歷經了多次增資、股權轉讓、股份拆細、債權轉讓股權協議、上市主體成立以及重組換股等動作。

據IPO資料顯示，潤東汽車集團遵循BVI模式，其控股股東在英屬維爾京群島成立5家100%控股子公司，這些子公司亦在香港成立5家100%控股子公司，香港子公司下面層次為中國內地子公司。與此同時，潤東汽車在開曼成立上市主體，并收購原先控股股東發行全部股本，作為對價，開曼上市主體向原先控股股東配發和發行股票。

而按此前的慣例，離岸公司之間通常不會互相持股，一般情況下，開曼、維京公司或百慕大公司控股香港公司。這次，潤東汽車四個層級中再多出一個層次結構。令人意外的是，其中一個香港子公司持有其于開曼注冊成立的子公司，而該子公司與另一家香港子公司同時控股內地公司潤東集團。

相對地，在在岸的架構中，潤東集團控股下屬的四家子公司，包括其中三家內地子公司49%的股權，離岸的三家香港子公司則分別持有這三家內地子公司51%的股權。

有深圳資深私募人士前日對南都記者解釋稱，若按一般的框架下，一般香港子公司將100%持有內地公司的股權，隨后這家內地子公司則擁有下屬子公司的股權。

“這種復雜性可能是企業自身所決定的，作為汽車經銷商，需要大額的資金，也有通過這個模式可能要運作一些業務?！逼桨沧C券前資深人士認為，這樣對互相交易、資金運作以及稅收都有更好的操作空間。不過，該資深人士認為，這類復雜的架構并不多見。而廣州某私募的資深人士則表示，在某著名商學院上課時，聽到有介紹長達10級的層級安排方法。

離岸金融中心的便宜性和快捷性

企業離岸架構的加固增加了企業的生態鏈條。

但為了給安全多加一個保障，中國投資者開始更多采用的方式則是通過多個離岸中心的企業持股、轉換等動作。

同樣在港交所等待上市的廣東企業嘉士利亦使用四個或以上的離岸金融中心注冊公司。在其招股說明書中，離岸層次有英屬維爾京群島、毛里求斯、開曼以及香港等離岸金融中心。

此前業內有觀點認為，在多個避稅地注冊多家公司，通過層層交錯的控股關系，非常方便關聯交易，甚至把不良資產注入新公司，因此架構越復雜就越安全。

事實上，促使企業涉足多個離岸金融中心的原因，在于注冊離岸公司的優待相當一致。當前各個離岸金融中心處于“稅務中立”，印花稅、企業利得稅等稅收均得到豁免。據業內專業人士稱，對于希望在香港上市的企業而言，香港的優勢在于與內地有稅收優惠安排，一般作為海外的最后一層，直接投資內地企業。因為香港不是避稅港，所以香港公司也可以做成可信的有實際運營的企業，從而更容易進行稅收安排。

而另一關鍵因素是便宜性和快捷性。英國皇家屬地澤西經濟發展部部長AlanMaclean日前在接受南都記者專訪時，亦介紹了澤西成立一家公司的容易程度。據他透露，澤西公司可在提出申請的兩個工作日內完成注冊，費用為200英鎊。而支付給當地金融委員機構額外費用200英鎊后，將于當日完成該公司的注冊。

與此同時，澤西并無要求規定私人公司的賬目進行審核，也不要求賬目公開。若不作為澤西的稅務居民，則該離岸企業在澤西所得稅亦為零。

不過，在這些多架構的離岸中心里，甚至可見到平日少見的毛里求斯的名單，卻甚少見到百慕大的身影。

一位從事專業并購的律師認為，最大的區別是百慕大公司對公眾放開信息查閱。據百慕大的規定，公眾人士有權查閱在百慕大公司注冊處處長辦事處備查的公司公開文件，包括公司的注冊成立證書、組織章程大綱（包括其宗旨及權利）以及有關公司的公司組織章程大綱的任何修訂。公司股東并有權查閱細則、股東大會會議記錄以及經審核財務報表。

不過，另一個讓人更為擔憂的問題是大部分離岸島的公司規則。此前新世界中國[0.00%]私有化失敗源于數人頭的規定，即亦要求私有化安排須獲得以投票權計算，最少75%出席股東大會及投票的無利害關系股東（意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份）或他們的代表通過，以及不得有超過以投票權計算，所有無利害關系股東的10%投票反對。

而金融及企業監管網站Webb-site的出版人兼香港收購委員會副主席戴維。韋布近日說，“人頭數檢驗是維多利亞時代的英國遺留下來的一個過時的做法，讓現代企業監管的一股一票原則無能為力。”而韋布透露，“作為香港上市公司中75%的公司的注冊所在地，開曼群島和百慕大群島應該效仿香港的做法?！?/p>

家族傳承的信托“疊加”式操作

在離岸金融中心設計層次加大和在不同離岸金融中心設子公司的同時，創始人或高管團隊創立家族信托或雇員信托的方式來保護權益、避免遺產稅，其方式也逐漸復雜化。

潤東汽車的家族信托設計亦呈現了復雜的一面。其過程如下，2011年3月2日，RueFeng于英屬維爾京群島注冊成立，相當于當時已全部股本按發行價每股1美元發行予楊鵬妻子曹維靜。隨后cheerful A utumn成立，以一股發行予RueFeng.曹維靜通過贈與方式按零對價向C heerful Autumn轉讓EastRain的一股股份。

而在2011年9月3日，曹維靜（作為發起人）成立家族信托（作為不可撤銷全權信托）并按零對價向家族信托受讓人轉讓R u e F en g的一股股份。曹向Cheerful轉讓East Rain一股股份已在2011年10月24日成立。隨著這次轉讓，East R ain由Cheerful Autumn全資擁有，而后者繼被R ueFeng全資擁有，而R ue Feng由家族信托受托人全資擁有，家族信托受托人透過R ueF eng、Cheerful Autumn及East Rain代表家族信托受益人[包括曹維靜和Y angzhiqing（楊鵬與曹維靜的兒子）]的利益間接持有潤東控股30%的持股權益。家族信托的適用法律為英屬維爾京群島法律。

而根據家族信托，楊鵬擁有的權利：添加任何家族信托受益人、撤除任何人士作為家族信托受益人、委任另一人士為保護人、消除或限制家庭信托受托人的權力及罷免任何受托人。

由于股份轉讓，RundongFortune成為Cheerful Autumn的全資附屬公司。匯豐國際信托擔任家族信托受托人，而楊鵬為R ue Feng、Cheerful Autumn及Rundong Fortune各自的唯一董事。

這類家族信托被認為是較為簡單的操作模式，不過也日漸成為民營企業進行家庭財富管理的手段。

據悉，家族信托，家族信托受托人擁有通常授予受托人的信托管理及信托資金管理權，包括：代表家族信托受益人的利益于信托時持有信托資金的資金及收入，通過將信托資金投資于家族信托授權的任何投資而累計信托資金收入以及支付或使用任何累計收入。

而家族信托受托人可在保護人書面同意后亦可行使下列權力：向家族信托受益人支付或動用信托資金的資金，立定家族信托的終止日期，更改家族信托的適用法律以及更改家族信托的條款。

而除了家庭信托的疊加外，信托以及其他形式亦可以進行疊加。澤西的負責人對南都記者表示，若保持對有限合伙人的有限責任，有限合伙企業、SLP和ILP都能作為任何類型的澤西有限合伙企業的普通合伙人。這允許澤西島的有限合伙企業的普通合伙人可以進行無限“疊加”。而除了家庭信托的疊加外，信托以及其他形式亦可以進行疊加。澤西的負責人對南都記者表示若保持對有限合伙人的有限責任，有限合伙企業、SLP和ILP都能作為任何類型的澤西有限合伙企業的普通合伙人。這允許澤西島的有限合伙企業的普通合伙人可以進行無限“疊加”。

企業眼中的離岸中心優勢

不過，除了企業的上市需求和家庭資產配置外，更多企業僅僅是想享受離岸金融中心的優惠和優勢。

此前有業內人透露了眾多企業的合理避稅運作渠道。假如某國內生產型企業與海外企業做貿易，取得營收和利潤，然后按比例向當地政府納稅。不過，假如該企業大股東在英屬維爾京群島或開曼群島設立離岸公司，而該企業利用報低出口貨物價格的方式將貨物賣給離岸公司，這樣則該企業需支付稅收部分的收入和利潤則有所減少。

而另一個引發關注的是出口退稅等優惠政策。這種操作方式往往較為簡單，即離岸公司可通過銀行賬戶收到海外企業的貿易款項，隨后把采購成本轉到其于國內設立的獨資和合資公司，進而可辦理出口退稅。

企業同時亦選擇利用離岸金融中心規避貿易壁壘或并購特定要求。歐美國家對中國的部分產業會存在進口限制或外匯管制，而若該企業通過在離岸金融中心成立一家離岸公司，則可以通過貿易方式將產品出售給離岸公司，由離岸公司與歐美國家進行交易。而與貿易企業相同，作為PE和VC前往離岸金融中心注冊，也更多是為了稅務和利潤。

然而，隨著經合組織（OECD）宣布包括瑞士在內的47個國家和地區同意接受銀行間自動交換信息新標準（AEOI），締約國間可獲得對方金融機構的所有金融信息，并每年自動與其他締約國交換信息，對富裕人群海外賬戶信息的共享將有可能實現。

而另一方面，美國《海外賬戶納稅法案（FATCA）》、歐盟《另類投資管理人指令》、《資訊互換》、《儲蓄指令》等有關規則的出現，促離岸金融中心面對國際的壓力。

[記者觀察]

離岸群島的新壓力

老牌離岸中心的擔憂

盡管離岸金融中心的優勢依然在，但老牌離岸群島的魅力逐漸減退。

“我們現在面對著這樣的事實：明天就是今天。當今形勢異常緊迫。人類的歷史長河中反復上演著這樣一個悲?。哼@就是太遲了。”英屬維爾京群島金融服務委員會董事總經理和首席執行官Robert M athavious在今年5月28日發布一篇主題為《當前的危急關頭》演說中，提及離岸金融中心的危與機。

M athavious認為，未來可能長期影響作為可持續的金融中心的因素很多。而他所說的共同點，包括英屬維爾京群島當局與OECD的談判、海外要求交換稅務信息遭遇的困難，以及國際媒體近期揭露了很多BVI企業結構被用以欺詐或從事惡意活動等。

離岸群島似乎陷入焦頭爛額中。譬如說英屬維爾京群島致力于從法國政府的非合作司法管轄區黑名單中除名，美國政府卻又于近日發報告將BVI作為洗錢方式加以高度關注。

盡管如此，Mathavious呼吁，仍然要致力于保持維爾京的方式、協議和規定，并致力于取得歐盟和其他重要市場對其的認可。

老牌離岸群島維爾京的遭遇，亦是當前離岸金融中心現狀的縮影。而他們解決問題的同時，亦需應對眾多對手的虎視眈眈。

據2010年的IMF《小型國際金融中心跨國界投資》調查數據顯示，全球離岸金融中心總資產184540億美元，其中前5名為開曼群島(84000億美元)、英屬澤西島(20240億美元)、百慕大群島(15760億美元)、英屬根西島(10179億美元)以及巴哈馬離岸金融中心資產和負債總額達9415億美元等。

對于稅務透明和信息安全，近年來在G FC I中排在離岸金融中心第一名的英國皇家屬地澤西群島似乎正奮起追趕。澤西經濟發展部部長A lanM aclean日前接受南都記者專訪時稱，最新的金融體系穩定性評估顯示，澤西已經建立反洗錢、反恐融資的強大而全面的框架。

而更早之前，受澤西官方邀請，IM F在2002年和2003年對澤西進行詳細評估，得出的結論是，澤西具備全面法律和機構反洗錢、反恐融資(A M L/CFT )框架。IM F于2008年對澤西進一步評估，該報告的結論是，澤西在金融部門監管和監督是高標準的，符合國際標準。

中國資金熱情下降

除了來自國際的壓力和對手的競爭外，老牌離岸中心正面臨另一個問題，如何吸引資金量雄厚的新投資者？

以中國內地為例，中國內地資金對離岸群島的熱情已比不上10年前。

側面的數據似乎更有說服力。從中國對外直接投資存量來看，2012年開曼群島、英屬維爾京島憑借300 .72億美元和308.51億美元，分別占全部存量的5.7%和5.8%，僅次于中國香港。不過，這兩個赫赫有名的離岸金融中心，吸納的中國對外直接投資存量分別是中國香港的1/10。

按統計口徑，直接投資指境內投資者或其境外企業收購項目的款項來源于境內投資者的自有資金、境內銀行貸款(不包括境內投資者擔保的貸款)，此部分納入對外直接投資統計。

事實上，2005年和2006年間，開曼群島還排在中國內地對外直接投資流量的第一位。而在2009年，中國香港吸納的中國內地資金已為開曼的7倍。

最近幾年的數據則顯示了這種趨勢越發明顯。2012年，中國對外直接投資流向英屬維爾京群島、開曼群島的投資共計30 .67億美元，較20 11年的111 .45億美元下降72.5%。若從排名來看，這兩大離岸群島排名也在下滑。英屬維爾京群島排名第5位，而開曼則排名第13位。

開曼與英屬維爾京群島的表現亦此起彼落。2003年，英屬維爾京群島吸引的中國資金僅是開曼的四分之一，雖然此間一度縮小落差，但在2008年，英屬維爾京群島吸納的當年資金量為開曼的三分之一。不過，2009年以后，英屬維爾京群島的資金吸納是開曼的1.7倍，而2012年更擴大至2.7倍。

對于開曼與英屬維爾京的吸納資金變化，相關分析人士認為，可能是更多企業希望通過維爾京進行上市，進而在其間設置公司。不過，香港投行人士曾在私下咨詢中透露，來香港上市的多數中國內地企業采用紅籌模式在主板或創業板掛牌時，會普遍采用英屬維爾京注冊公司、開曼注冊公司、百慕大注冊公司互相持股的形式，但一般上市主體采用的開曼注冊的更多。不過由于數據并不多，所以很難進行統計。

此前有并購律師曾在談及合并與并購問題時表示，企業選擇離岸金融中心，這與在其他國家投資的方便度有關。按一般操作方式，若國內資金投向這些離岸金融中心，很有可能只是作為中轉地，可在當地設立獲得豁免企業，而轉而投向其他地區。按開曼、英屬維爾京的規定，這些企業無須在司法管轄區內進行實際業務活動。

顯然，在2009年，中國內地資金流向開曼群島主要是銀行業、商務服務業、批發零售業的投資，亦主要流向英屬維爾京群島商務服務業。不過最近幾年來，這兩個離岸金融中心都以商務服務業為主。據香港、深圳多位中介介紹，若在離岸群島成立公司，注冊為商務服務業，但實際上亦是作為一般投資平臺運作，亦可將資金返程操作回國內。

有關中國具體注冊的數量尚不明確。不過，駐英使館經商處曾在2010年刊文稱，澤西島內注冊企業3 .4萬家(2萬家金融公司，200家業務與中國相關)，而BVI的“空殼公司”約80萬家。根西島內注冊公司2萬多家，其中1300多家企業從事與中國相關的業務，島內中國注冊企業有幾十家。

事實上，隨著離岸金融中心逐漸被熟知，而中國企業和投資者的選擇亦更廣泛，離岸金融中心的競爭越發激烈。

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