造殼上市是我國企業境外間接上市經常采用的一種模式，指境內企業為了實現境外上市，先在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司（該公司即為“殼公司”），再將境內企業的股權、資產或者其他權益注入該“殼公司”，或者通過協議控制的方式讓“殼公司”控制境內企業，境內企業進而以該“殼公司”的名義申請上市。

近年來，中小企業成為我國經濟發展中耀眼的新星，其強勁的發展勢頭極大地促進了我國經濟的增長。入世之后，國內企業有了更多有利的條件和機會去參與國際競爭，利用國際資源開拓市場，加快國際化進程，獲取更多的利潤，實現更大的發展。但是，眾所周知，目前我國對境內企業境外上市的要求非常嚴格。由此，很多企業在實踐當中拓寬了融資思路，設計出了造殼上市模式。境外造殼上市有以下優點：

一、與“買殼上市”相比，避免了殼資源潛在危險。買殼上市與造殼上市最大的區別就是“殼公司”的來源不同。買殼上市是去收購一家已經具有上市資源，但是經營效益不好，最大的價值就在于上市地位的公司。買殼上市有它自身的缺陷，首先是尋找殼資源。由于許多“殼公司”經營水平和業績低下，一般都有資產質量差、負債嚴重等問題，甚至還涉及非常多的法律糾紛。尋找到一個優質的、干凈的“殼公司”是有一定難度的，這就要求企業要具備一定的策略和眼光，以及盡職調查過程中的審慎。另外，“殼公司”股僅結構往往不盡合理。體現在流通股比例偏低和股權過于集中兩個方面，使企業難以通過從流通市場購買上市公司股份而達到控股地位。在收購“殼公司”的過程中有可能會遭到原股東或者公司管理層的抵抗。

相比買殼上市，造殼上市由于是根據自己的需要在一張白紙上構造“殼公司”，因而能夠造出符合自己實際的“殼公司”，避免了對購買的現有“殼公司”的改造。一方面降低了上市的成本和風險，另一方面由于“殼公司”與國內公司有著緊密聯系，企業除了利用“殼公司”申請境外上市外，還可以借助“殼公司”拓展許多境外業務。

二、與境外直接上市相比，規避了法律障礙，減少了審批手續。在現有的法律環境下，境內企業境外上市要經過我國商務部、外匯主管部門、證監會等機構的審查、批準，同時還要經過上市地相關部門的批準或者備案，手續煩瑣、耗費周期長。漫長的等待時間內國內、國外的法律政策有可能會發生變化，這樣一來整個上市計劃就有可能會流產，增加了上市的風險。造殼上市是以一家境外的未上市公司的名義在交易所申請掛牌，上市的主體就是離岸公司，其在我國境外上市不需要經過我國政府的嚴格審批，可以避開直接上市中遇到的我國和擬上市地的法律相抵觸的問題，節省了上市時間，減少了上市的風險性。所以很多國內企業都是先在境外注冊一家離岸公司（如BVI公司、開曼公司、百慕大公司），然后利用該公司的名義申請境外上市。

三、離岸公司發行上市的股票更受投資者的認同。盡管我國經濟近年來增長較快，但是整體的經濟實力與發達國家相比還有一定的差距，在公司治理、投資者利益保護等問題上依然還有很長的路要走。這也在一定程度上造成了從我國走出去的企業在國際資本市場上很難一下子受到投資者的歡迎和追捧。采用造殼上市的方式實現境外上市，上市的主體是離岸公司，鑒于離岸公司大都在我國香港、新加坡、英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地設立，這些地方的公司制度較為完善，有關法律對股權轉讓、認股權、公司管理方面的要求和理念都與國際接軌。同時，由于離岸公司沒有發起人股、國家股、法人股等的限制，公司的所有股份都可以在市場上自由流通、買賣，對發起人、股東、管理者都更為有利。因此，有英美等境外資本市場上更受投資者的歡迎。

當然，造殼上市也存在一些缺陷，如從海外設立控股公司到最終發行股票上市也要經歷數年時間。一般而言，境外證券管理部門不會批準一家新設立的公司發行股票并上市，往往要求公司具有一定時間的營業紀錄才可發行股票和上市。新設的公司需要達到擬上市地法律規定的上市條件，經過當地證券監管機構和證券交易所的批準，遵守當地法律關于發行與上市的程序與實體要求。要達到擬上市地的上市條件，需要花費一定的時間和財務成本。

造殼上市的程序

1、委任專業人士

一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯交所認可的有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業經驗的，僅20家左右。在本書附件，你可以得到一些建議。

一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。如果同時富有你所在行業專業經驗就更好。

一名中國律師：證監會公布的有證券執業資格的中國律師很多。但富有境外上市經驗的并不多。選擇最多的僅十來家。

香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。

2、確定上市時間表

由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。

3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環節。

4、盡職調查和撰寫招股書。

5、財務審計。

6、境外評估師資產評估。

7、遞交上市申請表、聆訊等。

8、報中證監審批。