在英國經商 選擇成立哪種公司？
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個體經營商 個體經營商是最簡單但顯然也是風險最高的方式之一。個體經營商一般是小型的本地供應商，例如個體店、建筑商、水管工等。個體經營商的手續和監管比公司少，最重要的是，個體經營商可以保留所有利潤。成立個體經營商比較簡單，費用低廉，幾乎可以立即開始經營。然而，個體經營商不能享有公司企業的有限責任待遇：個體經營商須對經營產生的任何債務承擔個人責任。 合伙企業 合伙企業的法律地位類似于個體經營商，但擁有人不是一個，而是有兩個或以上的擁有人，共同參與經營公司，分攤公司的風險、成本和責任，并分別擁有公司的股權。合伙企業的手續和監管也比公司少。然而，和個體經營商一樣，合伙人須對經營產生的任何債務承擔個人責任。常見的做法是通過協議規定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責。由于合伙人需要承擔無限責任，在英國經營業務時一般較少使用合伙企業結構。 有限責任合伙企業 有限責任合伙企業（“LLP”）結合了合伙企業和有限公司（見下文）的特點。然而，與合伙企業不同，有限責任合伙企業的一個主要優點是，股東各自的責任以其出資額為限。 有限責任合伙企業的經營主要由《2000年有限責任合伙企業法》規管，在有限責任合伙企業中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔有限責任合伙企業的特定職能和更多責任。有限責任合伙企業并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協定，否則股東不需向有限責任合伙企業注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責任合伙企業須遵守若干報告和呈報要求。 在英國成立分支機構 貴公司可在英國成立分支機構。分支機構與其母公司屬于同一法律實體。因此，母公司對英國分支機構產生的債務和責任承擔直接責任。 《2006年公司法》（以及相關法規）規定了在英國擁有固定場所的非英國公司的義務。這類公司必須在開設英國分支機構的一個月內，在英國的公司注冊處（即商業、創新和技術部，負責英國公司行政管理事務的執行機構）登記該公司和英國分支機構的具體詳情。非英國公司可能還需遵守若干呈報要求；但這取決于具體的公司情況以及根據該公司所在司法管轄區的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊英國分支機構的非英國公司還須遵守披露要求（例如在其營業地點、公司函件、網站及其英國業務活動使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊成立所在的國家）。 成立英國附屬公司：有限責任公司 另一個方案是成立貴公司的英國附屬公司，該附屬公司擁有獨立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔保，英國附屬公司的責任將不會成為母公司的責任。有限責任公司股東的責任通常以其股份的繳足金額為限。有限責任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。 私人有限公司 私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。公司在開始運營之前必須首先在英國公司注冊處注冊，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報及報告要求。如果未能遵守此等呈報要求或未能適當保存公司的登記冊，董事將構成刑事犯罪。 注冊時，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會通常采用單層結構，至少一名董事必須是自然人。并無規定董事必須是英國國民或居民，董事可以為執行董事（簽訂了服務合同）或非執行董事，職責和責任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規定的受信責任或在公司破產時進行欺詐性或不正當交易，董事須承擔個人責任（除其它責任以外）。 公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協議規定了一家公司的構成。公司的構成和《2006年公司法》管轄公司的運營、股東的權利和董事的職責。 私人有限公司并無最小或最大股本規定，其股份能夠以非現金對價發行（而不需要進行正式的估值流程）。然而，根據法律，私人有限公司不可向公眾股東發售股份。私人有限公司可以擁有外國股東，但在若干情況下，例如在金融服務等受監管行業中，可能會設有一些限制。 公共有限公司 雖然外國公司最常用的公司結構是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發售股份。公共有限公司的已配發股本面值必須至少為5萬英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴格的監管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準在英國上市監管局的主板市場上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規定。 收購一家英國公司 如果您想要收購一家英國公司的資產或技術，另一個值得考慮的方案是收購一家現有的英國公司。可以通過股份收購或資產收購的形式進行。如果是股份收購，需收購該英國公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產、負債和義務（即使是買方不知道的資產、負債和義務）。英國公司將會繼續存續，但必須遵守收購合同中的任何有關限制。 資產收購則不同，也較少通過這種方式收購公司。簡單而言，資產收購就是收購公司的資產，即只收購買家同意收購的已確認資產和負債。由于所有人的變更和特定資產有關，可能需要就此等資產獲得第三方的同意；例如，轉讓或承讓公司與供應商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。 合資公司 在英國創業的另一種方式是成立合資公司。在英國，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實現特定目標的商業安排。各方的權利和義務通常會在合資協議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業、有限責任合伙企業、簡單的合同協議或最常見的私人有限公司。 結語上文介紹的各項方案各有優劣。決定采用何種最佳結構在英國開展業務之前，請根據律師和稅務顧問的指導謹慎思考。（Corrine Harries） |
