中國基金報記者 姚波

中資公司“出海”，如能合理妙用當地政策，基金持有人就能從中獲益。今年以來，華夏、南方、易方達等大型基金公司的香港子公司紛紛宣布，將不再就基金的資本利得稅計提撥備。做出調整后，上述基金公司旗下4只投資A股的基金收益中有逾3億元回吐基金凈資產，基金凈值相應提高，投資人直接獲益。

實際上，目前以資本利得為代表的稅收政策并不明晰，此次中資RQFII產品利用《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》取得突破，將給相關ETF產品帶來新的競爭優勢，但其中潛在的風險也不容忽視。

資本利得稅政策不明 基金按10%計提撥備

RQFII及QFII海外機構投資中國，最關心的問題有兩個：一是投資收益的匯入匯出，這涉及外匯管理政策；二是投資所得稅問題，尤其是資本利得稅問題。

根據定義，資本利得稅是對資本利得（低買高賣資產所獲收益）征稅，常見的資本利得如買賣股票、債券、貴金屬等所獲得的收益。例如1元錢買入的股票，2元錢賣掉，賺到的1元就是資本利得，如果以計提稅收撥備的現行比率10%計算稅率，則應繳納資本利得稅0.1元。

據了解，對境外機構是否征收資本利得稅一直沒有定論。近一年來不時傳聞會有政策出臺，甚至有人推測資本利得可能和國內一樣免征。事實上，國內尚無資本利得稅這一稅種，香港則是明確了對基金免征資本利得稅。

盡管如此，基金出于謹慎起見，往往計提撥備。目前基金計提10%的資本利得，而且計提部分不能投資，只能劃轉至單獨賬戶，這就降低了基金的投資收益，也增加了產品投資的不確定性。

數據顯示，截至2014年1月24日，華夏滬深300指數ETF累計做出預扣稅撥備1.5504億元人民幣。截至2月14日，南方東英富時中國A50的撥備金額為1.112億元。截至3月3日，易方達中證100ETF及中華交易服務中國分別撥備9554.8萬元和25.41萬元，上述4只基金共計提撥備3.62億元人民幣。

攜手稅務專家 華夏香港率先突破

華夏香港是首家宣布調整的香港子公司。公司董事總經理陳怡達在接受中國基金報記者采訪時表示，“RQFII制度引入香港后，因為資本利得稅計提的做法給海外投資者造成困擾，我們開始研究公募基金稅收的相關規定。”2012年下半年，華夏香港和稅務顧問安永一起開始研究這個問題。

內地和香港之間的一項稅收協議讓基金公司看到了機會。2007年1月《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（下稱“《內地和香港稅務安排》”）開始施行，根據安排，香港納稅主體轉讓中國公司股份的多數資本收益將僅在香港征稅。如果該協議可以套用在基金公司的產品上，那么投資A股的基金則可以按照香港相關稅法規定，免征資本利得稅。

不過，《內地和香港稅務安排》中并沒有規定基金該如何操作，香港基金算不算法律上的納稅主體因此成為關鍵。“我們與稅務顧問進行了溝通，基金在香港成立，以獨立法人存在，且在香港納稅，稅務顧問認為，這已經構成了納稅人條件。”陳怡達說。

華夏滬深300ETF稅收政策變更公告顯示，該基金于2013年10月16日取得稅務局發出的香港稅務居民證明書，其香港稅務居民身份得到確認，并表示將每年申請該納稅居民身份。

“一旦構成納稅人條件，我們就可以利用相關稅收條款，不需要再計提資本利得稅。安永也認為，現在開始不用為這些投資撥備計提資本利得稅。”陳怡達說。

2014年1月27日，華夏滬深300指數ETF宣布將不再就基金的資本利得進行稅收撥備計提（土地富有公司的A股除外）；隨后，南方東英跟進，2月17日對旗下ETF作出類似調整；3月4日，易方達香港也對旗下2只ETF做出了相應調整。

值得注意的是，依據中港安排，買賣土地富有公司（具體而言，是一半及以上資產由位于中國不動產構成的公司，包括但不限于房地產公司）發行的A股時，基金仍需要計提資本利得稅。

投資者目前受益 未來仍存課稅可能

從基金公司角度看，免于計提撥備相當于增加投資者收益，這成了基金的一大賣點。除了原有計提部分可以回吐到基金凈資產并重新投資外，新的資本利得可以100%計入凈值；ETF產品還可以減少基金凈值和跟蹤指數之間的跟蹤誤差。

根據基金公司公告，前述4只ETF在扣除計提需要撥備的土地富有公司后，累計回撥3.62億元進入基金凈資產。在取消相關計提撥備后，華夏滬深300ETF凈值提高1.75%；南方東英中國A50ETF凈值提高0.47%；易方達中證100ETF及中華交易服務中國120ETF也分別提高2.50%和0.14%。而對于后續買賣的投資者來說，ETF凈值也會更加貼近指數的表現。

有基金業內人士認為，此舉會受到投資者歡迎。“這樣做對投資者更有利，相信投資者的興趣會更高。”陳怡達告訴中國基金報記者。

但也有人持謹慎態度。上海一位法律界人士認為，目前并無法律意義上的免征，也沒有稅務部門的明示，基金是依據《內地和香港稅務安排》而自行作出的決定。漢坤律師事務所資深基金專家王勇表示：“在國稅局沒有明確政策之前，不做計提可能是比較激進的做法。隨著QFII及RQFII額度的增長，資本利得稅問題不可能長期不明確。”

做出調整的基金在公告中也明示了此項調整面臨諸多不確定因素：內地和香港安排日后可能變更；基金的香港稅務居民資格需要每年認證；內地稅務部門對調整可能持有不同觀點，以及對土地富有公司的認定也存在區別。

有基金業內人士認為，不計提撥備還面臨可能征收的潛在風險。如果資本利得稅計提部分占資產凈值相對較小，對基金凈值的影響較小，風險相對較低。然而，對于規模較小的基金，一旦需要補繳，就可能出現稅收部分大于資產管理額度的情況，管理人可能需要賠付。

“我們需要給投資者做出風險提示，目的是對基金做出更為公允的估值，降低追蹤誤差，但并不代表未來一定不會課稅。”陳怡達表示。

嘉實等跟進 是否香港納稅人成關鍵

這種做法能否推廣？不同的基金有不同的判斷。

“需要滿足兩個條件，首先，產品必須在香港設立，海外設立的產品通過香港認證注冊的不算；其次，基金的主要管理人必須在香港。RQFII-ETF以外的主動管理產品也可能適用。”陳怡達表示。

南方東英機構客戶部王軼丁在接受中國基金報記者采訪時認為，如果某產品在香港設立，但產品的管理人在中國內地，可能界定為香港納稅人還是存在難度。以華夏和南方東英為例，產品均在香港設立、且在香港獨立的運作，因此被認定為香港的納稅人沒有太大爭議。QFII如果滿足上述條件，同樣可以適用。但是最終的風險由管理人自行承擔。

目前，還有產品陸續跟進。嘉實MSCI中國A股指數ETF已發出公告，表示正在就此進行稅務方面的咨詢，并就預扣稅撥備方法可能變動進行了提示。

實際上，不光是在香港，只要和中國內地簽署過免除稅務雙重征收協議的地區，都可以套用納稅主體的條款。據南方東英內部人士介紹，今年1月在歐洲發行的首只A50ETF也直接免提資本利得稅。該產品由于注冊地在愛爾蘭，中愛存在相關免雙重征稅條款。

海外基金相關人士表示，隨著海外投資中國的范圍日益開放，中資和海外公司將會站在同一起跑線上。面對管理經驗且海外客戶資源豐富的海外巨頭，中資公司對國內相關法務問題更加熟悉，將來可能在產品設立、法律適用以及投資決策上可能更具優勢。

雷曼兄弟曾補繳4億元稅款

海外機構投資中國的收益，被要求補繳稅款已有先例。2010年末，北京市國家稅務局就曾向雷曼兄弟（歐洲）征收買賣證券價差所得稅，共計3.99億元人民幣。

已在金融危機中倒閉的雷曼兄弟，需要清算海外資產，當時雷曼在中國投資近7年間實現的買賣證券總收入共計39.9億元人民幣。以企業所得稅繳納，適用的稅率為10%，按此計算，雷曼兄弟共計上繳稅金3.99億元人民幣。

通常而言，營業稅包括了股息、紅利及資本利得稅，不過，由于我國尚無資本利得稅這一稅種，且相關部門并沒有披露該案中買賣證券總收入的計算方式，因此對是否征收資本利得稅還處于不明確狀態。