你知道圣基茨和尼維斯聯(lián)邦嗎？這個遠(yuǎn)在加勒比的小島或許是中國海外上市企業(yè)的老板最為密集的地方。

圣基茨和尼維斯聯(lián)邦總面積只有267平方公里、不足北京豐臺一個區(qū)大，人口4.6萬、其中黑人占94%。這個天邊的小島已經(jīng)吸引了俏江南、和諧汽車與中國白銀集團(tuán)等一大批中國企業(yè)家悄然改換國籍、甘做島民，仍有不計其數(shù)、即將海外上市的企業(yè)老板正在辦理移民手續(xù)。

近日，赴海外上市的北京某教育公司董事長常軍（化名）正將國籍落向這個從未聽說、更從未到過的島國。

在常軍看來，這個巴掌大的加勒比小島名不見經(jīng)傳，也不是高福利國家，遠(yuǎn)非心目中的理想國。而且，改換國籍、持有外國護(hù)照，必須放棄使用四十多年的中文名，他在中國的銀行賬戶、駕照、房產(chǎn)證等一切與身份相關(guān)的證件必須重新辦理變更。常軍坦言，“這個外國人做得又麻煩又委屈”。

逼上“圣”島

俏江南董事長張?zhí)m在移民加勒比后曾表示，“不是為了在香港上市，誰愿意放著中國公民不當(dāng)當(dāng)島民呢？”如今，常軍對于這句話有了切身的感受，表達(dá)認(rèn)同時聲調(diào)陡增——“親朋們都戲稱我是‘加勒比海盜’啊！”

2011年，常軍創(chuàng)辦的教育公司計劃赴美上市，恰在企業(yè)通過美國證監(jiān)會聆訊、準(zhǔn)備發(fā)行股票之時，上百個中國概念股在美國股市遭遇到集體做空，股價暴跌不止、訴訟官司不斷。常軍意識到，即使強(qiáng)行在美國上市，企業(yè)也難以融到所需資金。2013年，他只好回購股權(quán)、先行退市，轉(zhuǎn)道香港融資。

然而，在赴香港上市的過程中，常軍卻被中國商務(wù)部的“十號文”擋住了去路。

一直以來，國內(nèi)企業(yè)海外上市有兩種路徑。其一，直接上市。即企業(yè)經(jīng)由證監(jiān)會國際部審批，直接到境外上市。可證監(jiān)會審批耗時費力、不確定性太大。

其二，間接上市。即國內(nèi)企業(yè)股東首先在境外注冊一家離岸公司，通過收購或協(xié)議的方式控股國內(nèi)企業(yè)。國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變成外資后，離岸公司再從境外證券市場上市。這種“紅籌模式”因避開了政府審批而被普遍采用。

當(dāng)初，常軍就是以“紅籌模式”通過美國證監(jiān)會的聆訊，當(dāng)他計劃故技重施、在香港上市時卻發(fā)現(xiàn)——此路不通。

原來，2006年9月8日，商務(wù)部等六部門出臺了令所有海外上市民企感到絕望的“十號文”。其中規(guī)定，國內(nèi)企業(yè)和個人前往境外設(shè)立特殊目的（指境外上市）公司必須到商務(wù)部報批。此前，這一行為僅需到地方外匯管理局登記即可。從“十號文”出臺至今7年時間，中國內(nèi)地竟沒有一家企業(yè)能獲得審批。

多年輔導(dǎo)中國企業(yè)海外上市、財富指數(shù)資本集團(tuán)總裁黃山指出，在美國股市有大量中國公司像常軍的企業(yè)一樣，以紅籌模式上市卻未獲得中國商務(wù)部審批。

美國股市實行登記制，盡管有違中國相關(guān)規(guī)定，但只要公告、獲得投資人認(rèn)同，企業(yè)仍可冒著違法的風(fēng)險實現(xiàn)上市。而香港遵從中國內(nèi)地法律，交易所有著否決企業(yè)的權(quán)力，任何企業(yè)上市若不符合中國法律就會遭到否決。企業(yè)為籌備上市所支付的律師費、審計費、投行費用等2000多萬元的成本就會打水漂。

當(dāng)初，常軍的企業(yè)在美國上市招股書中就曾寫道，“可能會觸犯中國商務(wù)部十號文政策規(guī)定，如果被中國政府追究，企業(yè)將受到處罰，但目前中國政府對此并無處罰標(biāo)準(zhǔn)和案例”。

赴香港上市遇阻，讓常軍備感疑惑，商務(wù)部要不干脆禁止公民注冊境外公司，要不就開門放行。出了政策卻又卡著不放，這個政策豈不成了“玻璃門”、“彈簧墻”？

冰河時代

黃山有著十余年輔導(dǎo)企業(yè)海外上市的經(jīng)歷。他回憶道，從2002年加入WTO以后，中國赴海外上市的企業(yè)數(shù)量開始逐年增多。國企掌握政府資源，均以直接方式赴海外上市；絕大多數(shù)民企則以間接模式、繞開政府的監(jiān)管。原本政策閘門時開時閉，可“十號文”一出，中國企業(yè)紅籌上市之路一度封閉。

2003年4月，中國證監(jiān)會取消對紅籌方式上市的“無異議函”監(jiān)管后，海外間接上市已不存在審批的問題。一時間，中國企業(yè)紛紛到境外上市融資，全球各金融大國悉數(shù)來華爭搶上市資源。中國企業(yè)境外上市兩個主要目的地，一是全球金融中心美國，一是亞洲金融中心香港。

2004年，商務(wù)部研究院梅新育博士領(lǐng)銜撰寫了《中國與離岸金融中心跨境資本流動問題研究》。

該報告描述了通過紅籌模式有太多資金、資產(chǎn)不在其監(jiān)管之內(nèi)，導(dǎo)致了大量資金外逃，公司欺詐，轉(zhuǎn)嫁金融風(fēng)險……

梅新育的研究報告立刻引起了國務(wù)院的關(guān)注。

2005年初，國家外匯管理局先后出臺“11號文”和“29號文”，規(guī)定境內(nèi)居民通過轉(zhuǎn)讓境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)換取境外公司的股權(quán)，要經(jīng)過外管局和商務(wù)部的批準(zhǔn)。海外上市的閘門頓時緊閉。

在業(yè)界人士一片反對聲中，當(dāng)年10月關(guān)上的閘門再次被拉起。

然而，虛驚一場的余音尚在回響之際，2006年9月商務(wù)部牽頭6部門出臺的“十號文”將開開合合的政策閘門徹底封閉，一關(guān)就是7年。

如今，常軍終于體會到張?zhí)m等眾多企業(yè)家移民島國的無奈。他在申請圣基茨和尼維斯聯(lián)邦國籍的同時，也醞釀申請香港護(hù)照。按照香港政策，投資1000萬元港幣7年后可獲得香港護(hù)照。

常軍感嘆道，既然中國內(nèi)地公民做不成、加勒比島國公民又不想做，希望7年后能成為一個香港公民，這樣還是中國人。