《中國經濟周刊》記者 南焱 實習生 王永福|北京報道

有一個細節至今都讓商務部研究員梅新育(博客,微博)印象深刻。

2005年的一天，英屬維爾京群島的財政部長、國際金融中心主任、金融監管部門的負責人訪華，并邀請梅新育一起在王府井全聚德吃飯。

席間，梅新育注意到了一個細節，這幾位黑皮膚的客人，他們的筷子用得非常熟練，甚至可以很熟練地夾起花生米。

“當時我就想，他們跟中國人打了多少交道，才能把筷子練得那么熟練。”梅新育感慨道。

據商務部資料顯示：2008年對華投資前十位的國家和地區中，以實際投入外資金額計算排名，英屬維爾京群島位列第二為159.54億美元，開曼群島第五為31.45億美元，薩摩亞第八為25.5億美元，毛里求斯第十為14.94億美元。

早在2004年，梅新育領銜的團隊主持過《中國與離岸金融中心跨境資本流動問題研究》的課題報告。報告顯示，2004年第一季度，英屬維爾京群島在中國外資來源中位列第二，開曼群島、薩摩亞分別位列第七位和第九位。報告中揭示了一個十分敏感的問題，中國自20世紀80年代以來，大約有4000名腐敗犯罪分子逃到國外，帶走500多億美元的資金，這些資金一般都是通過離岸公司向外轉移的。

此報告甫一公布，立即引起了國務院領導的重視，溫家寶總理和時任副總理黃菊分別做出批示，要求金融管理部門盡快提出解決辦法。

梅新育怎么也沒想到，自己做的這個課題竟然改變了國家的投資政策。

2005年10月21日，國家外匯管理局頒布《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（下稱“75號文”）。“75號文”要求境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持一系列材料向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續，并且制定了詳細的流程和文件目錄。

2006年9月8日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監會六部委聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》（下稱“10號文”，2009年6月做了修訂）。“10號文”控制了關聯并購（用自己在境外設立的離岸公司，來并購自己的境內公司，需要報商務部批準，權限不能下放），規定了海外上市須證監會審批的內容。

在這兩份文件中，“10號文”的頒布，意味著境內企業注冊離岸公司進行返程收購的終結，此是兩份文件中對離岸公司最狠的“殺手锏”，其次是“75號文”。

但是，“道高一尺，魔高一丈”，“10號文”和“75號文”依然未能阻斷境內企業和老板通過離岸公司返程回購的腳步。

胡小姐（化名）是北京一家專門做代辦注冊離岸公司的企業的業務顧問。在北京海淀區中關村數碼大廈辦公樓里，《中國經濟周刊》記者以辦理離岸公司的名義，向她進行了業務咨詢。

她詳細地介紹了規避“10號文”和“75號文”的具體做法。

“您是做投資，還是做貿易，或者為了避稅？……”她問道。

“這有區別嗎？”據胡小姐介紹，如果純粹為了避稅，維爾京公司就可以了；如果要投資或者上市，開曼公司更合適；如果是轉移資產，任何離岸公司都可以。

在回答了記者的咨詢后，她遞給記者一份操作材料。這是一份詳細介紹如何規避“10號文”和“75號文”設立離岸公司的材料。

這家公司共有十余名業務顧問。公司的主要業務，就是代辦離岸公司的注冊。每個月有30筆左右的業務。

據她介紹，注冊設立一家離岸公司非常簡單，一般只需要20多個工作日。維爾京公司，注冊費用需要8000元；開曼公司需要兩萬多元。開曼費用高的緣故，是因為開曼公司可以在美國、香港、英國等地的證券市場上市。

為什么中國內地企業就不能直接赴海外上市呢？

中國社科院金融所研究員董裕平對《中國經濟周刊》表示，直接從中國內地赴海外上市，需要在法律方面、會計審計報表等方面，按他國的標準進行轉換，然后再送去審計。“這個成本太高，也很麻煩，如果利用離岸公司就很方便。”

據北京市工商局的數字，這類“代辦公司”，目前北京就有70余家，全國就更多了。

很多知名的國企和民企都注冊了離岸公司，實現海外上市和資本運作的目的。如中國石化、中國聯通、中海油等，民營企業如新浪、網易、百度、碧桂園、巨人集團等，以及風險投資和私募基金如鼎暉、聯想投資等，離岸公司為他們描繪了一個個神奇的童話。

離岸公司們不斷編造著規避稅收、海外上市、曲線規避對外資行業限制、資本運作、跨境并購、全球貿易以及資產轉移的神話，令各國的監管部門頭疼不已。

證監會主席尚福林稍早前在一次內部培訓會上說，美國證券交易委員會多次請求中國證監會對在美上市的“中國概念”公司加強監管。可是尚福林他們卻發現，證監會根本無法監管那些公司，因為它們都是“離岸公司”，不在中國法律的管轄范圍之內。囿于法律現實，尚福林只能對美國證券交易會表示愛莫能助。