*ST昌魚“賴以翻身”的核心資產華普中心大廈正面臨一場所有權之爭。雙方爭議的焦點，在于兩年前的巨額交易是所謂的“名義預售”還是“真實銷售”。而最終的仲裁結果，將不僅決定該30億市值資產的權屬，更將決定已經兩連虧的*ST昌魚的命運

在北京二環路東四十條橋的西北角，兩棟24層高的雙子塔型寫字樓在夜幕下燈火通明。站在天橋上向北望，這座建筑群已經可以稱得上“容光煥發”，建筑主體結構成型，外立面安裝和內部裝修基本完成。它與一路之隔的新老保利大廈一起，共同成為了東二環商圈的地標性建筑。

這座建筑就是*ST昌魚“懸著”的核心資產——建筑面積超過12萬平方米的5A級寫字樓——華普中心大廈。現場的工作人員告訴記者，這座建筑一直以來就沒有進行過正式的招商，銷售事宜也遲遲沒有啟動。

如果沒有知情人士的坦陳，我們肯定想象不到這是一座被查封的建筑。而空空蕩蕩的大樓以及周圍尚未完成的綠化都在暗示路人，這座建筑其實并沒有真正“竣工”。就在項目即將落成之時，它的兩位“主人”，北京中地房地產開發有限公司（中地公司）和北京中天宏業房地產咨詢有限責任公司（中天宏業）正經歷著一場特殊的爭奪戰。而這一切，都源自兩年前雙方簽訂的幾份合計達11.1億元人民幣的預售合同。

融資與預售之爭

今年5月，*ST昌魚公告，其控股97%的子公司中地公司陷入了一場仲裁官司，而仲裁的結果，將最終影響到華普中心大廈的產權歸屬。按照中地公司的理解，中天宏業為華普中心大廈支付的1,109,929,000元，是項目的定向融資款；但是在中天宏業看來，這筆錢則是“名副其實”的商品房預售款。那么，中地公司當初在為項目進行融資時，為何簽下了商品房的預售合同？雙方之間究竟是融資關系還是銷售關系？華普中心大廈又是否真的涉及“一女二嫁”？

中天宏業副總裁林楓給記者出示的資料顯示，2006年3月，中天宏業的母公司Mountain Breeze（MB）與華普集團、中地公司簽署了一份《關于銷售華普中心的框架協議》，協議約定由MB通過其在中國設立的外商獨資企業（即“中天宏業”）分階段收購華普中心大廈寫字樓。

2006年6月13日，成立不久的中天宏業與中地公司就整體購買華普中心大廈簽訂了《預售合同》和《補充預售合同》，并于當日在北京市建設委員會進行了預售合同登記備案；此后，中天宏業將預售取得的華普中心大廈抵押給東亞銀行北京分行貸款7.3億元人民幣。

林楓稱，中天宏業已于2007年5月前，支付了整體購買華普中心大廈的全部價款，共計人民幣11.099億元。不過，中地公司至今仍未依據預售合同辦理華普中心大廈的竣工驗收備案并交付房屋。

因此，在此次仲裁中，中天宏業方面主張，中地公司應按預售合同項下有關條款辦理竣工驗收備案手續，并交付該物業；同時為中天宏業辦理產權證。

記者在查閱*ST昌魚2006年以來的公告和定期報告后發現，武昌魚旗下的中地公司一直把同中天宏業的關系定位于“融資合作”。

在2006年7月7日召開的武昌魚第三屆第二次臨時董事會上，該公司通過了中地公司關于引進戰略投資者合作開發華普中心大廈的議案，決定引進MB合作開發華普中心項目。

雙方戰略合作的主要內容包括中天宏業向華普中心大廈定向投資11.099億元，資金分三期支付，在協議生效后，支付第一筆4.09億元；第二筆是根據華普中心大廈工程進度，支付不超過3.802億元直接給華普中心大廈的工程承包商；第三筆剩余款在取得北京市建委的《竣工備案表》后支付。另外根據需要，提供不超過5000萬人民幣的專項技術改造資金，對華普中心大廈的設計、工程和施工進行品質提升。

從武昌魚2007年年報中的“其他重大事項的說明”也可以看出，雙方當時簽訂的確實是商品房預售合同；那么，武昌魚又為何公告為引資？*ST昌魚總經理王曉東在接受本報記者采訪時道出了其中的原委。

他坦言，房地產業內流行一種合作方式，叫“加層投資”。即先期的投資方因資金緊張而引進戰略投資者時，往往采取大部分股權轉讓或“名義預售”，等項目建成后按比例分享收益。“名義預售”僅僅是向新投資方提供的一種資金安全保證形式和過渡安排，并不是實質意義上的銷售。

不過，林楓稱，“所謂融資僅是中地單方面的說法，我們的目的是買樓，并沒有與中地簽訂過策略合作性協議。”

“蹊蹺”的項目轉讓協議

在華普中心大廈的資產糾紛中，中天宏業方面出具的一份項目轉讓協議格外引人注意。既然雙方已經簽訂了預售合同與補充預售合同，那為什么還會附加一份項目轉讓協議？預售和項目轉讓之間又存在什么關聯？

目前，中地公司方面主張中止履行雙方簽訂的預售及相關合同，其中的重要理由便是中天宏業不具備項目轉讓所需的房地產開發資質。

王曉東指出，當初簽訂項目轉讓協議，一方面是出于正常避稅的考慮；另一方面，則是對合作方中天宏業的一種限制，防止其違約。而王曉東所謂的“違約”，指的就是對方將“名義預售”變成“真實銷售”。

公開資料顯示，中天宏業的母公司Mountain Breeze是一家注冊在巴巴多斯的離岸公司，最初由摩根大通和香港瑞安建業各投資50%創建，所以屬于外資。

而中天宏業與中地公司簽訂項目轉讓協議后不久，被稱為房地產“限外令”的171號文出臺，其中嚴格限制了外資進入國內的房地產開發領域。這意味著，中天宏業幾乎無法拿到開發資質，由此，項目轉讓也就不可能成立。

對此，中天宏業林楓表示，為了最大限度的防范開發過程中的風險，他們在簽訂《預售合同》和《補充預售合同》的同時，簽訂了項目轉讓協議，以開發商身份承擔項目的后續開發建設。他坦言，“當時，我們已經意識到外商拿到開發資質是很難的事情，因此，在項目轉讓協議中明確規定，如果中天宏業到2006年11月30日還拿不到開發資質，那么項目轉讓協議自動終止。這并不影響《預售合同》和《補充預售合同》的繼續履行。”

就在這份項目轉讓協議中，記者發現，雙方當初約定了收益將如何按比例分成，這與《補充預售合同》中約定的利潤分配方式相吻合。

根據約定，雙方有權以辦公場所不低于每平方米15,000元、商業場所不低于每平方米17,000元的價格對華普中心大廈整體或任何部分進行銷售。利潤分配方式為：如果在中天宏業第一筆金額支付后1年內銷售，中地公司應將華普中心大廈銷售款中不低于12.38億元優先支付給中天宏業，超過部分中地公司和中天宏業按8:2的比例進行分配。如果在1-2年內銷售，中地公司應將銷售款中不低于13.6億元優先支付給中天宏業，超過部分中地公司和中天宏業按8:2的比例進行分配；如果在2-3年內銷售，中地公司應將銷售款中不低于17億元優先支付給中天宏業，超過部分中地公司和中天宏業按8:2的比例進行分配。

*ST昌魚證券事務代表許軾認為，當初雙方約定，項目建成后再共同進行銷售，并對收益分配做出了明確的界定，這證明雙方是合作開發的關系。其間，中天宏業沒有履行相應的銷售義務，因此，雙方的合作關系已經終止。

對此，中天宏業方面則認為，所謂的“利潤分配方式”來源于《補充預售合同》的“額外付款”，從中看出利潤分配由中天宏業向中地公司支付，也就是說，收益分成由中天宏業負責實施，這是基于華普中心大廈已預售給中天宏業的事實。

吊在半空的核心資產

在面臨財務和經營問題時，武昌魚管理層曾對具有外資背景的中天宏業“寄予厚望”。“吸引雄厚的資金、先進的管理理念、著名的品牌以提升華普中心大廈品牌價值”是其引進MB作為戰略投資者的目的。

武昌魚在2006年年報中也指出，公司主要控股子公司中地公司引進了戰略合作伙伴中天宏業共同開發華普中心一期項目。2007年公司計劃加大與中天宏業的合作力度，力爭實現中地公司華普中心大廈項目竣工并全面進入銷售和租賃階段，使公司財務狀況實現較大改觀。

但是，目前雙方的矛盾已經不得不訴諸法律來解決。知情人士透露，華普中心大廈承擔的債務糾紛以及相互認定對方不誠信，是雙方反目的主要原因。

林楓表示，“當初我們簽訂合同時，中地承諾，除了浦發銀行4.09億的欠款外沒有其他債務；但是后來的事實證明，中地的債務遠不止這筆款項。而且，由于中地公司拿華普中心大廈為多項債務作抵押擔保，該資產現在還處于法院的查封中。顯然他們違背了合同中的承諾與保證。”

林楓介紹，中天宏業支付的11.099億元中，4.09億是替中地公司償還浦發銀行的貸款；另外大約有5億元用于支付承建商的工程款。他還透露，因中地的債務問題，華普中心大廈C座的6至9層中大約11000多平方米的資產已于今年2月被北京市高院裁走。

對于華普中心大廈的查封，王曉東并不否認。但他指出，中天宏業的實際控制人易主，同時不再履行當初雙方的實際協定，是雙方無法繼續合作的主要原因。王曉東所說的“實際協定”，是指中地公司與中天宏業實際上是合作，銷售后利潤分成。

“整個預售過程中，我們沒有賺到一分錢。所謂的11.1億預售款，也僅僅是華普中心項目成本的一部分。現在，新進入者執意要按照字面上的條文辦事，并和我們打官司，我們確實感到很突然。既然對方沒有誠信，我們只有主張終止合同。” 王曉東坦言。

資料顯示，中天宏業母公司MB原由摩根大通和瑞安建業共同持股，2006年，摩根大通退出，瑞安持有其100%股權。就在當年，瑞安將MB置入自己在倫敦證交所高增長市場（AIM）上市公司中華匯房地產。2008年2月初，中華匯將其持有的MB全部股權轉讓給了一家注冊在香港的公司。

王曉東認為，中地公司和中天宏業實際上是華普中心大廈的兩個權益投資人，按照目前東二環的房價，該項目的價值已超過30億元；如果完全按照當初的預售合同執行，中地公司和武昌魚的權益將得不到保障。