在娃哈哈集團的20年企業史上,究竟發生了怎樣的資本挪移?

本報調查發現,1998年,達能通過收購香港百富勤所持娃哈哈合資公司股份,取得51%的控股權,此后,宗慶后家族悄然設立11家離岸公司,并以它們為主體發展了39家娃哈哈非合資企業。其中,有28家由離岸公司直接投資或控股。

有跡象顯示,”娃哈哈·達能恩怨”漸趨復雜——在達能、娃哈哈集團國資控股方、娃哈哈實業(宗慶后及高管團隊)等多方糾葛之外,由離岸公司控制的”體外循環系”或將主導此番產權糾紛的結局。

離岸公司控制28家非合資企業

“一個惡意的圈套。”自從宗慶后主動踢爆達能欲40億強購娃哈哈以來,這個”陰謀論”在業界迅速流傳。那么,在娃哈哈集團”國退民進”過程中,宗慶后本人又有何設計?

本月12日本報曾獨家披露,1998年以來,宗慶后妻女施幼珍、宗馥莉已在海外注冊11家離岸公司,并在國內投資了一批”外商投資企業”。

工商資料顯示,早在娃哈哈與達能合資之前的1994年,宗慶后就與重慶市涪陵區國資委設立涪陵娃哈哈飲料有限公司。其股權結構曾兩度變更,涪陵區國資委將股權賣給杭州市順發食品有限公司,后者又轉讓給宗慶后。目前,宗慶后擁有該項目100%的股權。

1998年1月,杭州娃哈哈醫藥保健品有限公司變更注冊,原創始股東、國有獨資的娃哈哈集團退出,而其所持有的25%股權轉至一間名為Golden Dynasty Eniterprises Ltd的外資企業。變更完成后,該公司注冊資本350萬美元,其中
美食城控股75%,Golden持股25%。

有知情者指出,這間背景模糊的Golden現身時間值得關注——1997年底,正值亞洲金融風暴,達能收購娃哈哈合資公司另一外方股東香港百富勤名下股份,從而取得其在合資公司51%的控股權。至此,宗慶后及高管團隊失去實際控制合資公司的機會。

同時,宗慶后操作的美食城上市計劃也受阻。一方面,宗氏無法將娃哈哈集團食品飲料主業成功裝入美食城,因此被迫將美食城的主業暫定為”房地產”,這被證券監管部門認定”主業不明顯”;另一方面,娃哈哈的商標權等無形資產轉移失敗,并遭到證監會對其”虛假陳述”的處罰。

知情者認為,在這種情況下,宗慶后決定遠走海外變身外資,再迂回國內設置眾多”外商投資企業”及”中外合資企業”,參與合資公司、娃哈哈集團的業務投資。

此前有傳聞宗慶后夫婦及其女宗馥莉的國籍問題。4月12日,娃哈哈集團向本報發函稱,宗慶后夫婦”擁有加拿大國籍”的說法不實。

不過,江蘇省工商行政管理局出具的宗馥莉簡歷顯示:宗馥莉為江蘇嶺先香精有限公司法定代表人,其英文名為Kelly(Fuli Zong)。宗馥莉現持有美國護照,護照發證日期為2004年12月22日,有效期至2014年12月21日,發證地點為美國洛杉磯。

據了解,1998年9月—2002年9月,宗馥莉在美國南加州大學讀書;2003年至今擔任英屬維爾京群島離岸公司Ever Maple Trading Ltd.(恒楓貿易有限公司)董事長。

而據本報調查,在39家娃哈哈非合資企業中,有28家由離岸公司參股設立,其中包括法定代表人是宗馥莉的外資公司9家。在外資絕對控股的10家中,”恒楓”控股6家。

據不完全統計,在這39家非合資企業中,由宗慶后及妻女施幼珍、宗馥莉等家人控股的至少有28家。

復雜的股權結構

在總資產近56億元人民幣的娃哈哈非合資企業中,宗氏家族以”恒楓”等離岸公司為平臺,運作路徑清晰可見。

1997年,杭州娃哈哈飲料有限公司、新加坡金加投資有限公司與湖南對外建設總公司聯合設立杭州娃哈哈集團長沙有限責任公司,斥資2億元興建長沙娃哈哈食品生產線。

1999年2月23日,長沙娃哈哈長榮飲料有限公司成立。其中,一家名為Junjie的離岸公司持有30%的股權,宗慶后個人持有30%,另外40%由長沙當地股東持有。

湖南省國資委網站介紹稱,”長榮”是由娃哈哈長沙公司分離出來的,兩公司項目所在地同為星沙鎮星沙大市場三居委會。據了解,”長榮”一直以娃哈哈集團下屬非達能合資公司的名義存在,而實際上則可能是宗氏家族掌控的第一間企業。

1999年6月,另一離岸公司Bountiful Gold Trading Limited在英屬維爾京群島成立。同年,娃哈哈集團出資6000萬元與湖北紅安縣政府合資設立工業園項目。到2004年,紅安娃哈哈食品有限公司重新變更后,一期總投資7000萬元,股東方變為:杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(50%)、Bountiful(25%)、紅安龍泉實業有限公司(25%)。

2002年,杭州娃哈哈童裝有限公司設立,注冊資本150萬美元,其中宗慶后控股65%,Platinument Limited持有25%,而宗慶后夫人施幼珍占比10%。

2003年4月1日,Bountiful與宗慶后、娃哈哈集團黨委書記杜建英、該集團財務總監兼財務部部長方霞群、該集團黨委副書記倪天堯合資500萬美元,設立新疆石河子娃哈哈食品有限公司。其中,Bountiful占比25%,宗慶后等四人則合計持有75%的股權。

2003年10月,由施幼珍與”恒楓”合資設立杭州娃哈哈宏勝飲料集團有限公司,注冊資本1025萬美元,由恒楓控股90%。同年,宗慶后控制的杭州娃哈哈廣盛投資有限公司聯合金加公司,共同設立徐州娃哈哈飲料有限公司,一期總投資10億元。

另據工商資料,Bountiful還與浙江娃哈哈設立杭州娃哈哈醫藥保健有限公司,注冊資本350萬美元,由浙江娃哈哈控股75%;2003年,Bountiful聯合”廣盛”,共同出資2000萬美元設立大理娃哈哈食品有限公司。

2005年8月,”恒楓”與”廣盛”合資800萬美元,設立宿遷娃哈哈飲料有限公司。同時,雙方還設立長沙娃哈哈恒楓飲料有限公司,總投資8000萬元,預計產值2.15億元。

在陜西三原娃哈哈生產基地,宗慶后也從合資公司順利分得一杯羹——2004年,陜西娃哈哈食品有限公司成立,注冊資本800萬美元,達能集團樂維投資公司控股51%,”廣盛”持有49%。至2006年12月,陜西娃哈哈乳品有限公司新建乳蛋白飲料生產項目立項,總投資140萬美元,”廣盛”占40%,英屬維爾京群島榮泰企業有限公司占60%。

2007年3月,”廣盛”、榮泰與陵東集團有限責任公司合資設立沈陽娃哈哈榮泰食品有限公司,總投資2500萬美元。

而本報追查榮泰的相關信息發現,其股權結構非常復雜:由廣元金信投資有限公司(宗慶后控股60%)控股35%,Great Base、Sunwold與Wintell分別持股30%、26.6%和8.4%。

但由于這三間外資企業均為離岸公司,至今仍以神秘面孔示人。

【相關】”分立賬戶”背后

作為”娃哈哈·達能恩怨”的直接導火索,在”分立賬戶”事件中,由宗氏家族控制的”宏勝”公司扮演的角色亦異常重要。

2006年11月8日,娃哈哈批發商接到杭州總部的兩份新合同和兩個賬戶。他們被要求在原來與杭州娃哈哈保健食品有限公司銷售分公司簽訂合同之外,還需簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司(下稱”營銷公司”)的合同,并新開一個賬戶。經銷商所有的貨款都將分別打入兩個不同的賬戶。

據不完全統計,從2006年底至2007年3月21日,娃哈哈共辦理1069張營銷公司的聯名卡,約有數億元資金已進入營銷公司賬戶。

相關資料顯示,營銷公司成立于2006年12月19日,注冊資金500萬元,由杭州娃哈哈宏勝飲料集團有限公司獨資設立,宗馥莉兼任法定代表人。

分析人士認為,此舉不僅意味著宗慶后暗中區隔娃哈哈集團與達能合資企業實現財務分家,從而削弱達能在市場領域的控制,而且,宗氏家族已明確將整個娃哈哈集團的最核心銷售渠道一舉掌控。

一旦上述目標實現,如果達能最終在商標使用權糾紛中獲勝,宗慶后家族手握60多家”多元化”新興業務公司,又兼有輻射城鄉各地的銷售網絡,他要在短時間內建立一家全國性的純粹私營企業并非沒有可能。

與此同時,本報調查發現,為規避娃哈哈控股股東及創業團隊可能出現的控制權之爭,宗慶后家族早已進行了周密安排。

1999年12月,國有獨資娃哈哈集團公司完成改制,變更登記為”杭州娃哈哈集團有限公司”。其時,該集團股東為:上城區國資局控股51%、宗慶后持有29.4%、職工持股會(1885人)持有17.34%、38名高管合計持有2.26%。

但到2001年5月14日,上城區國資局將5%的股權轉讓給了職工持股會,其股權減持為46%,而職工持股會和包括宗慶后在內的39名高管團隊合計持有54%。此舉使上城區失去了絕對控股權,宗慶后則間接取得了其在娃哈哈的絕對話語權。

對于其創業團隊,宗慶后則做了相應的安排——2000年3月成立杭州蕭山順發食品包裝有限公司,2001年6月成立廣盛公司,2002年7月成立紅安永盛投資有限公司,其中均有職工持股會與高管的股份。

目前,在前述39家非達能合資企業中,娃哈哈集團、浙江娃哈哈及工會已大多退出,而其接盤者,則均為”蕭山順發”、”廣盛”、”紅安永盛”及”廣元金信”。

據北京中國市場監測中心統計,由宗氏家族與高管團隊聯合運作的39家企業戰績斐然,其分布于宜昌、韶關、大理等地的10家企業擁有2006中國含乳飲料和植物蛋白飲料市場8.28%的份額,并占有西部軟飲料市場17.42%的份額。(劉華)